北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
行权价格调整事项的法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-3号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
行权价格调整事项的法律意见书
国枫律证字[2023]AN051-3 号
致：兴业皮革科技股份有限公司（以下称“兴业科技”或“公司”）
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技的委托，担任兴业科技 2023 年股票期权激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划行权价格调整相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》发表法律意见；
2. 本所律师已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 兴业科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及兴业科技向本所出具的说明。
5. 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供兴业科技履行本激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对兴业科技本激励计划行权价格调整相关事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2023 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事吴华春、孙辉永已回避表决。
2. 2023 年 4 月 22 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会认为“本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
3. 2023 年 4 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
4. 2023 年 4 月 25 日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2023
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023 年 4 月 26 日至 2023
年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。
5. 2023 年 5 月 11 日，公司监事会出具《关于 2023 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，“本次列入公司《2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效”。
6. 2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议
案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
7. 2023 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023
年 5 月 30 日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 251 名激励对象授
予 1,340 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
8. 2023 年 5 月 30 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对本次激励计划首次授予确定的 251 名激励对象名单进行核实。公司监事会认为，“本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《兴业皮革科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。首次授予激励对象与公司 2022 年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符”。
9. 2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2023 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格调整为 7.69 元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
10. 2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会认为，“公司本次对 2023 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整行权价格在公司 2022 年度股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规”。
综上，本所律师认为，公司本激励计划行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
(一) 本次调整依据
2023 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，该议案于 2023 年 5 月 16 日经公司 2022
年度股东大会审议通过。2023 年 6 月 2 日，公司披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 291,862,944
股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元（含税）现金红利，共派现 145,931,472.00
元，本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。本次权益分派股权
登记日为 2023 年 6 月 8 日，除权除息日为 2023 年 6 月 9 日。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
(二) 本次调整结果
根据上述调整方法，本次调整后的股票期权行权价格如下：
公司本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为 7.69 元/份，计算过程为 P=8.19-0.50=7.69 元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划行权价格调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权价格调整事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
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