证券代码：002673
2024 年第一次临时股东大会资料
2024 年 2 月
目 录
序号 文件名称 页
码
1 关于提请审议修订《西部证券股份有限公司独立董事制 3
度》的提案
2 关于提请审议向西部优势资本投资有限公司增资的提 18
案
3 关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方 20
案的提案
4 关于提请审议公司回购股份相关授权事项的提案 23
关于提请审议修订《西部证券股份有限公司
独立董事制度》的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的有关独立董事的规定，结合公司实际情况，拟对《西部证券股份有限公司独立董事制度》中相关条款进行修订，具体内容详见修订对照表。具体如下：
《西部证券股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订说明
第一条 为进一步完善公 第一条 为进一步完善西部证券股份有限 《上市公司独
司的治理结构，促进公司规 公司（以下简称“公司”或“本公司”）治 立董事管理办
范运作，根据《中华人民共 理结构，促进公司规范运作，根据《中华 法》于 2023年 9
和国公司法》《中华人民共 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 月4日施行； 《上
和国证券法》《上市公司独 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 市公司独立董
立董事规则》《深圳证券交 公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所 事履职指引》于
易所上市公司自律监管指 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 2020 年 7 月修
引第 1 号——主板上市公 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 订；《深圳证券
司规范运作》《证券基金经 范运作》（以下简称《主板上市公司规范运 交易所股票上
营机构董事、监事、高级管 作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高 市规则》于 2023
理人员及从业人员监督管 级管理人员及从业人员监督管理办法》等 年8月修订； 《深
理办法》等法律、行政法规、 法律、行政法规、规范性文件及《西部证 圳证券交易所
规范性文件及《西部证券股 券股份有限公司章程》（以下简称“《公司 上市公司自律
份有限公司章程》的有关内 章程》”）的有关内容，制定本制度。 监管指引第1号
容，特制定本制度。 ——主板上市
公司规范运作》
于 2023 你那 9
月 4日施行。
第二章 一般规定 删除 章节调整，删除
本章节标题
第二条 本公司独立董事 第二条 公司独立董事是指不在公司担任 根据《上市公司
是指不在本公司担任除董 除董事外的其他职务，并与公司及其主要 独立董事管理
事外的其他职务，并与本公 股东、实际控制人不存在直接或者间接利 办法》第二条修
司及其主要股东不存在可 害关系，或者其他可能影响其进行独立客 订。
能妨碍其进行独立客观判 观判断关系的董事。
断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有 根据《上市公司
及全体股东负有诚信与勤 忠实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按 独立董事管理勉义务。独立董事应当按照 照国家相关法律法规、监管规定、自律规 办法》第三条修国家相关法律法规和公司 则和公司章程法律法规和公司章程的要 订。
章程的要求，认真履行职 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
责，维护本公司整体利益， 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
尤其要关注中小股东的合 司整体利益，保护中小股东合法权益。
法权益不受损害。
第五条 独立董事应确保 第五条 独立董事原则上最多在三家境内 根据《上市公司
有足够的时间和精力有效 上市公司担任独立董事，且最多可在两家 独立董事管理地履行独立董事的职责。独 证券公司兼任独立董事，并应当确保有足 办法》第八条修立董事最多可以在五家上 够的时间和精力有效地履行独立董事的职 订。
市公司兼任独立董事，且最 责。
多可在两家证券公司兼任
独立董事。
第六条 公司设独立董事, 第六条 公司设独立董事,独立董事占董事 根据《上市公司
独立董事的人数不少于公 会成员的比例不得低于三分之一，且至少 独立董事管理
司董事会人数的三分之一； 包括一名会计专业人士。 办法》第五条修
公司独立董事中，至少包括 公司应当在董事会中设置审计委员会。审 订。
一名从事会计工作五年以 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
上的会计专业人士。 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
独立董事出现不符合独立 并由独立董事中会计专业人士担任召集
性条件或其他不适宜履行 人。
独立董事职责的情形，造成 公司下设的提名委员会、薪酬与考核委员
本公司独立董事达不到有 会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
关法规要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人
数。
第七条 删除 调整至下文表
述
第三章 独立董事的任职 第二章 独立董事的任职资格与任免 调整章节设置
条件
第八条 担任公司独立董 第七条 担任公司独立董事应当符合下列 根据《上市公司
事应当符合下列基本条件： 基本条件： 独立董事管理
1、 根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及其他规定， 办法》第七条修
其他规定，具备担任证券公 具备担任证券公司董事的资格； 订。
司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所
2、 具有中国证监会、深圳 要求的独立性；
证券交易所要求的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟
3、具备证券公司运作的基 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
本知识，熟悉相关法律、行 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
政法规、规章及规则； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
4、 具有五年以上法律、经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
济或者其他履行独立董事 失信等不良记录；
职责所必需的工作经验； （六）法律法规、中国证监会、深圳证券
5、法律法规、中国证监会、 交易所及公司章程规定的其他条件。
深圳证券交易所及《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事不得与 第八条 独立董事不得与公司存在关联关 根据《上市公司
公司存在关联关系、利益冲 系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立 独立董事管理突或者存在其他可能妨碍 客观判断的情形，下列人员不得担任公司 办法》第六条修
独立客观判断的情形，下列 独立董事： 订。
人员不得担任公司独立董 （一）在公司或者附属企业任职的人员及
事： 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
1、在公司或者子公司任职 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其直系亲属、主要 百分之一以上或者是公司前十名股东中的
社会关系； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
2、直接或间接持有本公司 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
股份5%以上股权的股东单 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
位或者在本公司前五名股 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
3、直接或间接持有公司股 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
份1%以上股权或公司前十 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
名股东中的自然人股东及 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
其直系亲属； 控股股东、实际控制人任职的人员；
4、在公司控股股东、实际 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
控制人及其附属企业任职 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
的人员及其直系亲属； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
5、为公司及其关联方提供 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
财务、法律、咨询等服务的 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人员，包括但不限于提供服 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
务的中介机构的项目组全 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
体人员、各级复核人员、在 第六项所列举情形的人员；
报告上签字的人员、合伙人 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
及主要负责人； 证券交易所业务规则和公司章程规定的不
6、在与公司及控股股东、 具备独立性的其他人员。
实际控制人或者各自的附 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
属企业有重大业务往来的 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
单位任职的人员，或者在有 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
重大业务往来单位的控股 定未与公司构成关联关系的企业。此外，
股东单位任职的人员； 拟任公司独立董事的，不得存在《证券基
7、最近一年内曾经具有前 金经营机构董事、监事、高级管理人员及
六项所列举情形的人员； 从业人员监督管理办法》中第九条规定的
8、在其它证券公司担任除 情形。
独立董事以外职务的； 独立董事应当每年对独立性情况进行自
9、中国证监会、深圳证券 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
交易所及《公司章程》认定 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
的其他人员。 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事在任职期间出现
上述情况的，公司应当及时
解聘，并向公司注册地及主
要办事机构所在地中国证
监会派出机构报告。
上述主要社会关系，是指兄
弟姐妹、岳父母、
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