西部证券股份有限公司
收购报告书
（一） 上市公司名称：西部证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部证券
股票代码： 002673
（二） 收购人名称：陕西能源集团有限公司
收购人住所：西安市新城区东新街 232 号陕西信
托大厦 11-13 楼
收购人通讯地址：西安市碑林区朱雀路中段 1 号
陕西金信国际大厦 22 层
收购报告书签署日期： 2015 年 4 月 2 日
收购人声明
１、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公
司收购报告书》（以下简称“《１６号准则》”）及相关法律、法规编写
本报告书。
２、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披
露了收购人持有、控制西部证券股份有限公司权益的情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其它方式在西部证券股份有限公司拥有权益。
３、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４、 陕西省投资集团（ 有限） 公司重组方案已取得陕西省国资
委的批准。本次重组已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督
管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监
督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程序，尚待根据《证
券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序。
５、 本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
公司/收购人/陕能集团
/陕西能源
指 陕西能源集团有限公司
西部证券/上市公司 指 西部证券股份有限公司
陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会
投资集团、陕西省投 指 陕西省投资集团（有限）公司
煤田地质 指 陕西省煤田地质有限公司
航空产业 指 陕西航空产业发展集团有限公司
陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发公司
西部信托 指 西部信托有限公司
本次收购 指 能源集团间接收购西部证券
《收购报告书》 指 《西部证券股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
招商证券 指 招商证券股份有限公司
金诚同达律所 指 北京金诚同达律师事务所西安分所
希格玛事务所 指 希格玛会计师事务所
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 陕西能源集团有限公司
注册地址： 西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼
法定代表人： 袁小宁
注册资本： 1,000,000.00 万人民币元
营业执照注册号码： 610000100471864
企业类型： 一人有限责任公司(国有独资)
经营范围： 煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾
害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、
化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经
营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重
大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
税务登记证号码： 619000583547998 号
股东名称： 陕西省国有资产监督管理委员会
通讯地址： 西安市碑林区朱雀路中段 1 号陕西金信国际大厦 22 层
邮政编码： 710065
成立日期： 2011 年 11 月 15 日
二、收购人产权及控制关系结构
陕西省国资委
100%
陕西能源集团有限公司
100% 50%
陕能集团的经营范围：煤田地质、水文地质、矿产勘查的筹建；地质技术服
务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的
筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资；房地产开发与经营；酒店
经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项
目的投资管理；煤炭批发经营。
三、收购人控股股东的基本情况
陕能集团的控股股东为陕西省国资委， 陕西省国资委的主要职责包括：
（一）根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资
产，加强国有资产管理工作。
陕西航空产业发展集团有限公司
陕西省国资委
陕西能源集团有限公司
陕西省煤田地质有限公司
（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产
保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保
值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责
人收入分配政策并组织实施。
（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，
健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略
性调整。
（四）准确界定不同国有企业功能，对所监管企业实行分类监管。
（五）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业
绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人
机制，完善经营者激励和约束制度。
（六）按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的
日常管理工作。
（七）参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责
国有资本经营预决算编制和执行等工作，负责组织所监管企业上交国有资本收益。
（八）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方
针政策及有关法律法规、标准等工作。
（九）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理地方性法规、政府规
章草案，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。
（十）承办省政府交办的其他事项。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
陕能集团的主营业务包括： 煤田地质、水文地质、矿产勘查的筹建；地质技
术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开
采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资；房地产开发与经营；
酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发
展项目的投资管理；煤炭批发经营。
（二）收购人的简要财务状况
陕西能源 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度主要财务数据如下表所示。
单位：万元
项目
2013.12.31/
2013 年度
2012.12.31/
2012 年度
2011.12.31/
2011 年度
资产总额 1,180,172.62 804,432.40 420,291.03
股东权益 466,107.96 451,627.95 318,293.08
收入 320,001.89 195,938.73 2,659.13
主营业务收入 319,288.09 195,938.73 2,659.13
净利润 14,504.67 11,015.40 -742.50
净资产收益率 3.11% 2.44% -0.23%
资产负债率（母
公司口径）
47.53% 17.08% 0
五、收购人在最近五年之内受处罚的情况
本公司最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 任职情况 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区
居留权
袁小宁 男 董事长
61242319610
2070018
中国 西安 无
梁平 男 董事
61010419511
0265112
中国 西安 无
张斌成 男 董事，总经理
33010619631
1160456
中国 西安 无
刘勇力 男 董事
61020219640
5290419
中国 西安 无
刘建武 男 董事
61011319650
6040017
中国 西安 无
谢辉 男 董事
61020319650
8294611
中国 西安 无
王建利 男 董事
32031119641
1162117
中国 西安 无
吴苏平 男 监事会主席
61010319591
1033630
中国 西安 无
王旭 男 监事
61010219590
8242750
中国 西安 无
薛力 男 监事
61010319640
7111614
中国 西安 无
姚小平 男 监事
61010219540
6252713
中国 西安 无
张平 男 监事
61010219600
2290056
中国 西安 无
赵军 男 副总经理
61011319640
3021614
中国 西安 无
门德彬 男 副总经理
61213319540
7173634
中国 西安 无
倪正 男 副总经理
61010419580
2136119
中国 西安 无
王军营 男 副总经理
61010319680
918375X
中国 西安 无
王晓明 男 副总经理
61010219611
1132735
中国 西安 无
张锋 男 总经济师
61010419640
1092674
中国 西安 无
李智学 男 总地质师
61020319630
4284614
中国 西安 无
前述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况
截至本收购报告书签署日， 陕西能源不存在持有其他上市公司 5%以上权益
情况。
八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构５％以
上股权的情况
截至本收购报告书签署日，陕西能源不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构５％以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
根据陕西省国资委下发的陕国资改革发【 2014】 186 号《关于陕西省投资集
团（有限）公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》，陕西省国资委同意以
2013 年 12 月 31 日为基准日，将投资集团经希格玛事务所审计后（希会审字
[2014]1570 号）的归属于母公司的净资产 602，000 万元作为能源集团的资本金，
完成 100 亿元注册资本，其余 4,347,909,629.42 元计入能源集团资本公积金；
投资集团暂作为能源集团全资子公司进行管理，待内部资产整合完成后，予以注
销。
因国有资产内部重组导致西部证券实际控制人由陕西省投变更为陕西能源。
本次收购所履行的相关程序如下：
１、 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定和各自公司章程的有关规定，本次收购已履行以下法定程序
和审批事项：
（ 1） 2014 年 9 月 18 日，陕西省国资委下发陕国资改革发【 2014】186 号《关
于陕西省投资集团（有限）公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》，同意
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，将投资集团经希格玛事务所审计后（希会审字
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