002672 深市 东江环保

股票代码：002672                  股票简称：东江环保              公告编号：2022-38
                  东江环保股份有限公司

  关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易进展的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  经东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过，公司与控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）签订相关借款协议，广晟集团向公司提供专项环保借款，金额为人民币43,214万元。具体内容详见公司于2019年8月30日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  公司全额收到该笔借款后，广晟集团将其中6,000万元及相关利息通过债转股方式增资子公司韶关东江环保再生资源发展有限公司、将其中6,719万元及相关利息以现金方式增资子公司珠海市东江环保科技有限公司。上述交易经董事会审议通过并完成工商变更等相关手续后，该笔借款剩余未还本金为人民币30,495万元（不含利息）。经公司第六届董事会第六十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意公司与广晟集团签订借款展期协议，借款金额为人民币30,495万元，展期有效期至2021年6月20日（以下简称“第一次借款展期”）。具体内容详见公司于2020年12月12日及2021年3月24日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  经公司第七届董事会第六次会议及2020年度股东大会审议通过，公司已向广晟集团申请该笔环保借款展期，金额为人民币30,495万元，展期有效期至2022年6月20日（以下简称“第二次借款展期”）。具体内容详见公司于2021年4月28日及2021年6月19日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  为进一步做大做强做优公司环保主业，根据公司及下属子公司环保项目建设及运营实际需要，并鉴于第二次借款展期即将到期，公司于2022年6月17日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》，
展期期限为2022年6月20日至2023年6月20日，可提前还款。本次借款展期借款按年利率3.28%计收利息，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  截止本公告日，广晟集团及其下属子公司合计持有公司股份226,147,494股，占公司总股本的25.72%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟集团系本公司的关联法人，本次签署借款展期协议构成关联交易。

  本次关联交易议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，关联董事唐毅先生对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，鉴于广晟集团向公司提供借款利率不高于贷款市场报价利率、且无需公司提供相应担保，经向深圳证券交易所申请，本次借款展期事项豁免提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  （一）基本信息

  名称：广东省广晟控股集团有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  法定代表人：刘卫东

  注册资本：人民币100亿元

  成立日期：1999年12月23日

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

  （二）股权结构

  广晟集团是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省人民政府及广东省财政厅
分别持有广晟集团90%、10%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责。
  股权结构如下表所示：

  （三）最近一年及一期简要财务数据

                                                                单位：万元

            项目                  2021 年 12 月 31 日            2022 年 3 月 31 日

                                      （经审计）                （未经审计）

资产合计                                      15,512,729.15                16,352,829.86

负债合计                                      9,934,428.31                10,648,961.10

所有者权益                                    5,578,300.84                5,703,868.76

归属于母公司所有者权益合计                    1,543,621.09                1,601,574.38

            项目                      2021 年度                  2022 年 1-3 月

                                      （经审计）                （未经审计）

营业收入                                      10,595,462.41                2,920,532.21

营业利润                                        547,976.56                  109,788.52

利润总额                                        538,052.57                  112,291.46

净利润                                          427,449.44                    89,439.95

归属于母公司所有者的净利润                      141,201.88                    18,935.70

  （四）关联关系

  截至本公告日，广晟集团及其下属子公司合计持有公司股份 226,147,494 股，占公司总股本的 25.72%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟集团系公司的关联法人，本次借款展期构成关联交易。

  （五）根据相关核查情况，广晟集团不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方充分协商，本次借款
合理；且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相关条款公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    四、交易协议的主要内容

  1、借款额度：广晟集团向公司提供专项环保借款，金额为人民币30,495万元。
  2、借款期限：2022年6月20日至2023年6月20日。

  3、借款用途：专项用于公司及下属子公司环保项目建设及环保项目运营资金。
  4、借款利息：按年利率3.28%计收利息（日利率计算基数为一年360天）。

  5、计息方式：借款资金按季计息，结息日为每季20日（含当日），借款到期，以实际占用天数计算一次性还本付息。

  6、公司如要求借款展期，应在借款到期日前30日以内向广晟集团提出书面申请，经广晟集团同意后，签订借款展期协议。如未展期或未按约定实现借款用途，并未归还相关款项，则从逾期之日起，以欠付本息为基数，每日按万分之五的费率计收逾期利息。
  7、借款偿还方式：本次借款可提前还款，若涉及提前还款，利息计算区间为2022年6月20日至合同还款日。双方根据经营情况及相关要求商定偿还方式，包括但不限于向使用借款的项目公司进行债转股等。如因客观原因确实无法按约定实现借款用途，经双方协商确认后，可对用途进行变更，或按广晟集团要求归还相应款项。

    五、交易目的和对上市公司的影响

  专项环保借款满足了公司及下属子公司环保项目建设及运营实际需要，有利于公司提高融资效率、降低资金成本，有利于加快推进危废项目建设，进一步做大做强做优公司环保主业，保障公司持续高质量发展。

  本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，公司承担的利息费用公允、合理，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，亦不影响公司的独立性。

    六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至本公告日，公司与广晟集团及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：

  1、日常关联交易


  年初至公告日，公司与广晟集团及其下属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为1,695.57万元。

  2、其他关联交易

    关联人      关联交易内容        合同签订金额            截至公告披露日

                                        （万元）            已发生金额（万元）

 广东省广晟控股  接受财务资助                30,495.00                  30,495.00
  集团有限公司

 广东省广晟财务                    38,500.00（存款额度）        37,292.64(存款余额)
    有限公司        金融服务    100,000.00（授信额度）  10,000.00（短期借款余额）
                                                            8,423.00（长期借款余额）

    七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事李金惠先生、萧志雄先生及郭素颐女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  本次广晟集团向公司提供专项环保借款，用于公司及下属子公司环保项目建设及运营，有利于公司做大做强危废主业，提高融资效率，降低资金成本，加快推进危废项目建设，深化市场布局，保障公司持续高质量发展。公司承担的利息费用公允、合理，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款条款属公平合理，按一般商业条款进行，该交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行，符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，也不会影响公司的独立性。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  本次关联交