股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2019-38
东江环保股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2019年3月28日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2019年3月14日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谭侃先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于本公司2018年度报告、摘要及年度业绩公告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本公司2018年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时本公司2018年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）、《关于本公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《2018年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司独立董事朱征夫先生、黄显荣先生及曲久辉先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将于本公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三）、《关于本公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）、《关于本公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《2018年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）、《关于本公司2019年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《2019年度财务预算报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
本公司监事会及独立董事对本议案发表了意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于会计政策变更的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
根据《企业会计准则》的相关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2018年12月31日的相关资产价值进行了梳理和分析，按资产类别进行了测试，对存在的可能发生的资产减值损失的资产计提资产减值准备。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2018年12月31日公司财
务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
本公司监事会及独立董事对本议案发表了意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）项下的激励对象中，彭韬等12名激励对象已与公司解除劳动合同关系，上述激励对象已不符合股权激励资格；且根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为389,631,686.44元，相对于2015年的增长率为30.89%；公司2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.38%，未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩解锁条件。根据《激励计划》相关要求，同意公司分别以8.71元/股与8.09元/股回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股，公司合计应支付回购款为人民币57,919,750元。
本次回购注销完成后，《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将全部注销完毕，《激励计划》相应终止。
本公司监事会及独立董事对本议案发表了意见，详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的公告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会审议。
（九）、《关于减少公司注册资本的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于《激励计划》项下的激励对象中，彭韬等12名激励对象已与公司解除劳动合同关系，上述激励对象已不符合股权激励资格；且根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为389,631,686.44元，相对于2015年的增长率为30.89%；公司2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.38%，未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）
的业绩解锁条件。根据《激励计划》相关要求，公司拟回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股。因此，公司注册资本将由人民币885,962,102元减至人民币879,267,102元，减少人民币6,695,000元。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，回购注销上述人员所持的限制性股票尚需提交股东大会审议通过，减少注册资本尚待回购注销限制性股票事项通过后方可实施。
该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会审议。
（十）、《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于近日部分限制性股票激励对象已与公司解除劳动合同，已不符合股权激励对象资格；且根据信永中和会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“信永中和”）出具的审计报告，公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未能满足《激励计划》有关首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩解锁条件，因此，公司拟回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股。
因此，公司注册资本将由人民币885,962,102元减至人民币879,267,102元，减少人民币6,695,000元。上述回购注销经股东大会通过并完成办理后，本公司总股本由885,962,102股（其中：A股685,824,602股，H股200,137,500股）减少至879,267,102股（其中：A股679,129,602股，H股200,137,500股），注册资本由人民币885,962,102元减少至879,267,102元。
鉴于上述股本及注册资本变化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及股等有关规定，拟对《公司章程》中有关本公司股份数及注册资本等条款进行相应修改，具体修改如下：
原条款如下：
公司现时总股本为885,962,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股685,824,602股，占公司总股本的77.41%，H股200,137,500股，占公司总股本的22.59%。
现修改为：
第二十一条公司现时总股本为879,267,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股679,129,602股，占公司总股本的77.24%，H股200,137,500股，占公司总股本的22.76%。
原条款如下：
第二十四条公司现时注册资本为人民币88,596.2102万元。
现修改为：
第二十四条公司现时注册资本为人民币87,926.7102万元。
修订后的《东江环保股份有限公司章程》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、《关于本公司2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2018年度归属于母公司股东净利润为人民币407,917,006.14元，母公司实现净利润为人民币36,602,119.32元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金人民币3,660,211.93元，截至2018年末母公司可供股东分配的利润人民币1,332,504,795.10元。
鉴于近日部分限制性股票激励对象已与公司解除劳动合同，已不符合股权激励对象资格，且2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未能满足《东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩解锁条件，根据《激励计划》相关规定，公司将在履行回购注销程序后对上述尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股进行回购注销。对此根据相关规定，该等股份将不得参与利润分配。
因此在计提法定盈余公积金后，以公司总股本885,962,102股扣除限制性股票激励计划拟回购注销股份6,695,000股后，即以总股本879,267,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.40元（含税），共计派发现金股利总额为人民币123,097,394.28元。剩余可分配利润结转至以后期间，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章
