002671 深市 龙泉股份

证券代码：002671              证券简称：龙泉股份              公告编号：2023-055
              山东龙泉管业股份有限公司

      关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、为支持山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，提高融资效率，公司控股股东广东建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）拟向公司提供不超过人民币 1 亿元额度的财务资助，期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，利率不高于中国人民银行公布的一年期 LPR贷款市场报价，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需向建华咨询提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  2、截至目前，建华咨询与其一致行动人建华建材（中国）有限公司合计持有公司 224,522,062 股股份，占公司总股本的 39.70%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3、2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。关联董事付波先生、刘强先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  4、鉴于接受控股股东建华咨询向公司提供的财务资助（占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的 6.37%）利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供相应担保，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 6.3.10 条规定，向深圳证券交易所申请豁免将本次接受财务资助事项提交股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：广东建华企业管理咨询有限公司

  统一社会信用代码：91321183MA1Q3U1W9Q

  住所：广州市荔湾区芳村大道中 508 号第三层 366 商铺

  法定代表人：王彦军

  注册资本：1000 万元人民币

  经营范围：电动汽车充电基础设施运营；企业管理咨询；物料搬运装备销售；矿山机械销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；办公用品销售；电子产品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；普通机械设备安装服务；特种设备销售；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；工程管理服务；停车场服务。

  建华咨询股东为江苏建隆科技有限公司，实际控制人为许培锋先生。

  2、关联关系

  截至目前，建华咨询与其一致行动人建华建材（中国）有限公司合计持有公司 224,522,062 股股份，占公司总股本的 39.70%，为公司的控股股东。

  3、截至2022年12月31日，建华咨询总资产100,392.04万元，净资产-4,558.60
万元；2022 年度营业收入 239.87 万元，净利润 18.65 万元。（以上数据业经审
计）

  4、建华咨询不属于失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  建华咨询拟向公司提供不超过人民币 1 亿元额度的财务资助，期限自本次董事会审议通过之日起不超过 1 年，利率不高于中国人民银行公布的一年期 LPR贷款市场报价，公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需向建华咨询提供保证、抵押、质押等任何形
式的担保。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经双方平等协商，建华咨询对公司提供的财务资助的利率不高于中国人民银行公布的 LPR 市场报价，具体以公司与关联方签订的具体合同为准。

  五、关联交易协议的主要内容

  相关借款协议在实际业务发生时，由公司管理层与交易对方签署。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于公司的业务发展。

  2、本次关联交易旨在满足公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与建华咨询（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 446.06 万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次公司拟接受控股股东财务资助而产生的关联交易，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，定价原则合理、公允，不会损害公
司、股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于接受控股股东财务资助暨关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                      山东龙泉管业股份有限公司董事会
                                              二零二三年八月二十五日