证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-046
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为支持山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，提高融资效率，公司控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）拟向公司提供不超过人民币 1 亿元的财务资助，期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 1 年，年利率不超过4.35%，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、截至目前，建华咨询持有公司 22.93%股份所对应的表决权，为公司的控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、2021 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于接受
控股股东财务资助暨关联交易的议案》。关联董事付波先生、刘强先生对本议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：江苏建华企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91321183MA1Q3U1W9Q
住所：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材(江苏)有限公司内
法定代表人：王刚
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建华咨询股东为江苏建隆科技有限公司，实际控制人为许培锋先生。
2、关联关系
截至目前，建华咨询持有公司 22.93%股份所对应的表决权，为公司的控股股东。
3、截至 2020 年 12 月 31 日，建华咨询总资产 99,961 万元，净资产-4,617 万元；2020 年
度主营业务收入 47 万元，净利润-985 万元。（以上数据已经审计）
4、建华咨询不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
建华咨询拟向公司提供不超过人民币 1 亿元的财务资助，期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 1 年，年利率不超过 4.35%，公司可以根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，参考目前的中国人民银行同期贷款基准利率，并结合龙泉股份近期的同期融资利率水平，确定建华咨询本次对公司提供财务资助的年利率不超过 4.35%。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方
贷款人（甲方）：江苏建华企业管理咨询有限公司
借款人（乙方）：山东龙泉股份工程股份有限公司
2、金额
不超过人民币 1 亿元。
3、期限
自乙方本次董事会审议通过之日起不超过 1 年。
3、利率
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，参考目前的中国人民银行同期贷款基准利率，并结合乙方近期的同期融资利率水平，确定本项借款的年利率为不超过 4.35%。
4、贷款发放
贷款发放日期以银行转账日期为准，可以一次性发放，亦可分笔多次发放。借款人授权贷款人将所有贷款划入其指定账户。
乙方可以根据实际情况在贷款的期限及额度内连续循环使用。乙方就本次贷款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
5、还本付息
经协商一致，借款人同意按一次性付款还款于贷款人。本额度有效期内，乙方须于贷款期限届满前将应付利息与借款原币一次性支付给甲方。乙方在全部或者部分偿还本合同项下的单笔借款时，应同时结清该笔借款至还款日的利息。
借款人按实际使用的借款金额和使用天数，支付借款利息。
6、借款人若有足够的款项来源，可提前偿还部分或全部欠款。
7、经贷款人审查同意展期的，且借款人按照上市公司相关规定履行相应审议程序后，各方共同签订新的借款合同或本合同的补充合同。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次控股股东对公司提供财务资助，且无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对公司的支持，有利于支持公司的发展。
2、本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与建华咨询未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次控股股东拟向公司提供财务资助而产生的关联交易，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，定价原则合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意
该项关联交易的实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司本次接受控股股东向公司提供财务资助事项无异议。
十、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见；
5、借款合同。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年六月十六日
查看PDF原文
