山东龙泉管道工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
收购人：建华建材（中国）有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
一致行动人：刘长杰
住所：山东省淄博市博山区凤翔街 X 号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路 333 号
一致行动人：王维华
住所：山东省淄博市博山区凤翔街 X 号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路 333 号
签署日期：二〇二〇年三月
声 明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在龙泉股份拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙泉股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布修订后的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经龙泉股份与建华建材双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整。本次调整后的方案尚需获得龙泉股份股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次收购是因收购人建华建材认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
目 录
声 明......2
目 录......4
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......7
一、收购人建华建材......7
二、一致行动人建华咨询......14
三、一致行动人刘长杰......17
四、一致行动人王维华......18
五、收购人与一致行动人的关系说明......19
第二节 收购目的及收购决定 ......21
一、本次收购的目的及未来变动计划......21
二、本次收购所履行的相关程序及时间......21
第三节 收购方式 ......23
一、本次收购方式......23
二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例......23
三、本次收购相关协议的主要内容......24
四、权利限制情况......26
五、认购资金来源......26
第四节 其他重大事项 ......27
收购人声明 ......28
一致行动人声明 ......29
一致行动人声明 ......30
一致行动人声明 ......31
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
龙泉股份、上市公司、公 指 山东龙泉管道工程股份有限公司
司
建华建材、收购人 指 建华建材（中国）有限公司
一致行动人 指 江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王
维华
汤始投资 指 汤始投资有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
建隆科技 指 江苏建隆科技有限公司
新科国际 指 新科国际有限公司
本次发行、本次非公开发 指 山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行方式向特定对
行、本次非公开发行股票 象发行 A 股股票
本次收购 指 建华建材（中国）有限公司认购山东龙泉管道工程股份有限
公司本次非公开发行 A 股股票不超过 94,488,394 股的行为
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公
《附条件生效的股票认 司于 2020 年 3 月 12 日签署的《山东龙泉管道工程股份有限
购协议》 指 公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股
份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2018 年 9 月 5 日
《一致行动协议》 指 签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东
龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2019 年 12 月 30
《股份转让协议（一）》 指 日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议（二）》 指 王维华与刘长杰于 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰与王维
华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于
《表决权委托及一致行 指 2019 年 12 月 30 日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业
动协议（一）》 管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表
决权委托与一致行动协议》
王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于 2020 年 3 月 12
《表决权委托及一致行 指 日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
动协议（二）》 东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协
议》
摘要、本摘要、本报告书 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人建华建材
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人建华建材的基本情况如下：
:
公司名称 建华建材（中国）有限公司（简称“建华建材”）
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区
注册资本 5,735 万美元
成立日期 2002 年 10 月 8 日
法定代表人 郑赛荣
统一社会信用代码 91321100742499648M
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构
件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及
其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；
经营范围 提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东名称 汤始投资有限公司持股 100%
经营期限 2002 年 10 月 8 日至 2052 年 10 月 7 日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区
通讯方式 0511-87767692
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，汤始投资持有建华建材 87.18%股权，为建华建材的控股股东，建华管桩持有汤始投资的 100%股权，为汤始投资的控股股东，许景新、许培锋父子间接持有建华建材 87.18%股权，因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。建华建材的股权控制关系如下图所示：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，汤始投资持有建华建材 87.18%股权，为建华建材控股股东，其基本情况如下：
公司名称 汤始投资有限公司（简称“汤始投资”）
住所 句容市下蜀镇沿江开发区（建华中国厂区）
法定代表人 王刚
注册资本 10,000 万美元
统一社会信用代码 91321183MA20B0FL80
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
投资咨询服务；企业投资服务；控股公司服
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