证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2019-015
山东龙泉管道工程股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年3月22日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年3月27日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年年度报告及其摘要》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2018年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度财
务决算报告》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
公司2018年营业收入为1,012,054,468.51元，同比增长3.60%，归属于上市公司股东的净利润为-94,615,341.13元，同比下降276.58%。
3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2019年度财务预算报告》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
2019年度公司预计全年实现营业收入113,379万元，实现归属于上市公司股东的净利润217万元。
特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意，注意投资风险。
4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度利润分配预案》并同意提交公司2017年年度股东大会审议；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-94,615,341.13元，截至2018年12月31日止，母公司可供投资者分配的利润为128,346,567.65元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，鉴于公司本年度归属于母公司股东的净利润为亏损，本年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度董事会工作报告》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
公司独立董事吴春京先生、刘英新先生、许肃贤先生，向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上作述职报告。
6、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度总经理工作报告》；
7、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
根据公司需要，拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度审计工作，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2019年度董事及高级管理人
员薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为5,000元/月（含税）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》；
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2019）第000126号），无锡市新峰管业有限公司（标的资产）2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为12,608.20万元，无锡市新峰管业有限公司2018年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润5,850万元，2018年度无锡市新峰管业有限公司实现了业绩承诺。
标的公司承诺期累计实现净利润高于累计承诺净利润，相关承诺方无需向公司进行补偿。
《山东龙泉管道工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
关联董事刘长杰先生回避表决。《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》并同意提交公司2018年年度股东大会审议；
关联董事刘长杰先生回避表决。《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年4月17日召开2018年年度股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十七日
