证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2015-081
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为5,520,776股，占公司总股本比例为1.2443%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“龙泉股份”）于2015年9月29日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理占授予限制性股票总额40%的股票解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年2月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年2月11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2014年3月3日，证监会对公司报送的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014年3月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
5、2014年4月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。并于当天召开了第二届监事会第十次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2014年5月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。截至目前，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
1 ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 锁条件。
行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生前述情形，满
2 行政处罚； 足解锁条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情
形。
公司2014年营业收入为
1,294,644,568.11元，2012年
3 相比于2012年，2014年营业收入增长不低于110%。 营业收入为614,569,764.46
元，同比增长110.66%，符合
不低于110%的业绩目标。
2014年度，34名激励对象绩
根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考
4 效考核均合格，满足解锁条
核必须达到70分（含70分）以上。 件。
综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查，我们认为本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划34名激励对象第一个解锁期股票解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
经审核，监事会认为：公司34位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为，龙泉股份已就第一次限制性股票解锁相关事项履行了必要的批准程序，龙泉股份第一次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，是合法有效的。
七、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁的法律意见书》。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一五年九月二十九日
