证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2024-083
康达新材料（集团）股份有限公司
关于控股子公司大连齐化新材料有限公司
拟签署重大技术许可及服务合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大连齐化新材料有限公司（以下简称“大连齐化”或“许可方”）与交易对手方（或称“被许可方”）拟签署《技术许可及服务合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。根据本合同，大连齐化将其拥有的液态环氧树脂、半固态环氧树脂、固体环氧树脂等相关专利及技术（以下简称“标的技术”）授权给被许可方并开展相应的技术服务，合同总金额预计为人民币6,100万元，共包含三部分，分别为许可费、工程费及人工服务费（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易达到提交公司股东大会审议的标准。
●风险提示：本合同履约期限较长，在合同执行过程中，可能存在技术更迭、市场环境变化带来的不确定性风险，也可能面临着外部宏观环境发生重大变化以及其他不可抗力因素影响所导致的协议无法正常履行的风险。
一、本次交易的概况
公司控股子公司大连齐化是一家以生产销售高品质环氧树脂为主，集特种树脂新材料研发、生产、销售、服务为一体的综合性高新技术企业，目前产品主要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列。其生产的高
纯、电子级、通用型环氧树脂可被应用于风电新能源、覆铜板、电子封装、航空航天、轨道交通、涂料及地坪等诸多领域。
为扩展环氧树脂技术在化工新材料领域的应用范围，增加多领域多渠道的合作机会，也使该技术能为公司创造更多的利润价值，大连齐化在与交易对手方接洽后，达成合作意向并拟签署《技术许可及服务合同》，大连齐化拟授权交易对手方使用环氧树脂生产工艺技术，同时交易对手方拟委托大连齐化向其提供环氧树脂生产工艺相关的技术服务。
公司拟为大连齐化提供履约担保，为大连齐化在合同项下可能承担的债务提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。但该事项所涉及的利润金额预计超过2023年公司经审计净利润的50%，且涉及公司提供担保，故该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、主营业务：石油化工产品的生产与销售；
2、公司与其不存在关联关系，公司最近三年未与其发生同类业务；
3、其具备良好的履约能力。
经公司管理层判断，本次交易涉及交易对手方的信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《康达新材料（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，填制《康达新材料（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对交易对手方的信息进行了豁免披露。
三、被担保人基本情况
1、被担保人：大连齐化新材料有限公司；
2、注册资本：15,317.45万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2017年3月9日；
5、统一社会信用代码：91210213MA0TWNCY5T；
6、公司住所：辽宁省大连经济技术开发区80号地齐化L；
7、经营范围：新材料的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；环氧树脂系列产品（不含危险化学品）生产、研发、销售；化工商品（不含危险化学品）销售；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
8、与公司关系：公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司持有大连齐 化 51%的股权；
9、最新的信用等级状况：信用状况良好；
10、大连齐化最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2024.6.30
资产总额 33,095.03 39,573.46
负债总额 26,049.16 34,310.65
净资产 7,045.87 5,262.81
资产负债率 78.71% 86.70%
项目 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 43,109.29 21,105.55
利润总额 -5,959.07 -1,790.23
净利润 -5,959.07 -1,790.23
注：其中 2024 年 6 月 30 日财务数据未经审计，2023 年度财务数据已经审计。
11、大连齐化不属于失信被执行人。
四、技术许可及服务合同的主要内容
1、协议签署各方
技术许可方：大连齐化新材料有限公司
技术被许可方：交易对手方
2、项目名称：环氧树脂生产工艺技术许可及服务
3、各方权利义务：大连齐化授权技术被许可方及其附属公司在授权区域范 围内对其拥有的标的技术享有永久、不可撤销、排他性（受限于合同其他约定）、
不可转许可的使用权，并向技术被许可方提供辅助技术文档及技术咨询、协助等服务。
4、许可的方式与范围：大连齐化向技术被许可方及其附属公司授予标的技术的使用权，技术被许可方及其附属公司有权在授权区域内独占使用标的技术，在全球范围内销售标的技术相关的产品，并基于标的技术进行技术改进及新产品研发；技术被许可方在按合同约定支付第一笔许可费后即享有标的技术的使用权，但不允许转许可；
5、交易价格及结算方式：合同总金额预计为人民币 6,100 万元，合同总金额包含三部分，分别为许可费、工程费及人工服务费。
（1）许可费合计为 3,000 万元，其中，第一期许可费 1,800 万元应在合同
生效后 10 个自然日内支付；其余许可费将按照交易对手方的投资决定进度及工程最终验收分三期进行支付；
（2）工程费合计为 2,000 万元，其中，第一期工程费 1,000 万元应在合同
生效后 10 个自然日内支付；其余工程费将以技术文档及工程验收为节点，分三期进行支付；
（3）人工服务费用由固定服务费用和报销费用组成，其中，固定服务费用预计为 1,100 万元；报销费用则结合项目实际情况每月对账结算。
6、技术服务的主要内容：
（1）许可方对被许可方或其分包商准备的项目技术文件提供项目管理协助、更正、重新发布和咨询，审查供应商的建议书并提供相关修订意见，并协助制定性能测试程序。
（2）被许可方可自行决定将被许可方的员工借调到使用许可方许可技术的运营工厂。
（3）许可方的授权代表在核心技术建设直至工程完工期间，对许可方进行远程或现场监督和技术协助，包括但不限于催化剂装载流程。
（4）许可方的授权代表参与预调试、调试、性能测试和验收程序，包括任何咨询和技术援助。
（5）许可方就许可技术、许可工艺和合同设施及其操作程序、开发、利用、维护等向被许可方人员进行的远程或现场咨询；
（6）按照合同约定提供最终验收后的额外服务。
7、生效时间：合同有效期为十年。
8、声明与保证：
（1）许可方向被许可方保证，在核心技术符合技术文档的条件下，核心技术将实现性能保证。
（2）如果未达到最低性能保证或性能保证，许可方向被许可方保证将采取适当措施，使核心技术能够满足最低性能保证和性能保证，即根据被许可方的自由裁量权，作为补偿义务的一部分，许可方将采取相关措施，包括：修改技术文件、补偿被许可方由此产生的相关费用，补偿被许可方因实施补救措施而产生的所需设备、服务和材料的费用。
（3）如果由于专有设备性能不当而未达到最低性能保证或性能保证，而非许可技术中的缺陷，则许可方向被许可方保证修改或更换专有设备，或根据专有设备供应合同补偿专有设备的税后价值所对应的款项。
9、违约责任：
（1）许可方将赔偿、保护并使被许可方免受因本合同或双方在本合同项下的活动而导致的许可方集团遭受的人身伤害（身体伤害、疾病或死亡）或财产损失或损害而引起的所有索赔或责任。
（2）被许可方将赔偿、保护并使许可方免受因本合同或双方在本合同项下的活动导致的被许可方集团遭受的人身伤害（身体伤害、疾病或死亡）或财产损失或损害而引起的所有索赔或责任。
（3）许可方对本合同及与本合同相关的所有事项的总责任不超过合同价格的 50%，但该责任限额不适用于因许可方的欺诈、疏忽或故意不当行为直接引起的责任，以及合同特定条款约定的许可方责任。
（4）除非合同另有规定，任何一方不对另一方因合同而产生的或与本合同有关的利润损失、预期利润损失、材料损失、使用损失、生产损失或附带、间接、特殊、后果性、惩罚性损害赔偿负责，但该约定以不损害技术被许可方从许可方收回的权利为前提。
10、不可抗力：
（1）双方（或各自关联方）因不可抗力而未能或遗漏履行本合同规定的义
务，不应被视为违反合同。
（2）因不可抗力而无法履行义务时，合同的履行时间应延长相当于不可抗力的持续时间的期限。
（3）任何一方无权向另一方索赔因不可抗力而遭受的损失和损害，但因不可抗力而无法履行的一方应在不可抗力发生后五个工作日内通过传真或电子邮件通知另一方。
11、争议解决方式：
如果因本合同引起或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决此类争议。无法通过协商达成和解的，根据原告所选仲裁机构在提起诉讼之日或仲裁通知之日有效的规则予以最终解决。
五、《担保函》的主要内容
根据大连齐化签订的《技术许可及服务合同》，公司拟向交易对手出具《担保函》，同意为大连齐化在该合同项下可能承担的债务提供连带责任保证担保，担保范围为大连齐化在该合同项下所有到期、未偿还和应付的债务，担保期限自合同生效之日起。
六、对公司的影响
1、合同的签订和履行对公司业务、经营的独立性不产生影响，公司主要业务不会因履行合同而形成业务依赖。
2、公司子公司大连齐化作为技术许可方，具备履约所必需的专业能力、人员配备。若上述合同能顺利履行，预
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