证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-077
康达新材料（集团）股份有限公司
关于收购上海晶材新材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项存在业绩承诺无法实现、商誉减值、资金和管理等风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的背景及目的、对公司的影响和风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康达新材”）根据自身战略布局，顺应国家大力支持先进材料行业的发展趋势，积极进军进口替代、填补国内空白的新材料产业。公司拟以全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称 “康达晟璟”）使用自有或自筹资金收购上海晶材新材料科技有限公司（下称“晶材科技”或“标的公司”）100%股权。
康达晟璟拟与重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“致典晶科”）、重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝洛瓷晶”）、上海御遥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海御遥”）、上海量子绘景电子股份有限公司（以下简称“量子绘景”）、上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海卡翱”）、上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶敖”）及晶材科技签署《关于上海晶材新材料科技有限公司之股权转让协议》。
康达晟璟拟使用自有或自筹资金分两次收购标的公司 100%的股权，第一次
使用 38,860 万元收购标的公司 67%的股权（对应标的公司注册资本 2,010 万元）；
第二次在标的公司完成其他约定的条件后，康达晟璟拟使用 22,968 万元收购标的公司剩余 33%的股权（对应标的公司注册资本 990 万元），第二次收购对价的最终确切数据将由康达晟璟结合其对标的公司业务、财务及法律等方面的尽职调
查情况而在签署第二次交易文件时予以确定。第一次收购完成后，晶材科技将纳入公司合并报表范围。
2、审议情况
公司于 2023 年 7 月 19 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于全资子公司收购上海晶材新材料科技有限公司股权的议案》，同意子公司康达晟璟收购晶材科技 100%的股权。董事会提请股东大会授权公司管理层签署收购过程中的相关文件。该事项尚须公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、标的公司的基本情况
1、公司名称：上海晶材新材料科技有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
3、法定代表人：汪九山；
4、营业期限：2016-05-10 至 2046-05-09；
5、注册资本：3,000 万元人民币；
6、统一社会信用代码：91310114MA1GTBKY76；
7、注册地址：上海市闵行区中春路 1288 号 6 幢 302、402 室；
8、公司经营范围：从事新材料技术、电子技术、生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子元器件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子浆料、粉体、膜带的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、本次交易前股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 致典晶科 1,050 1,050 35%
2 蓝洛瓷晶 750 750 25%
3 上海御遥 540 540 18%
4 量子绘景 360 360 12%
5 上海卡翱 270 270 9%
6 上海晶敖 30 30 1%
合计 3,000 3,000 100%
注：有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
10、最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2023.3.31 2022.12.31
资产总额 95,036,731.02 93,807,172.57
负债总额 10,974,727.55 16,224,572.70
应收账款 39,464,587.63 39,748,914.92
净资产 84,062,003.47 77,582,599.87
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
营业收入 23,933,320.84 107,389,306.62
营业利润 7,393,397.88 49,176,137.39
利润总额 7,393,397.88 49,178,620.93
净利润 6,479,403.60 42,430,156.11
经营活动产生的现金流 -763,684.21 24,854,847.50
量净额
注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具（中兴财光华审会字（2023）第 202189 号《上海晶材新材
料科技有限公司审计报告》。
11、交易标的权属状况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
12、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
13、标的公司与其控股股东无经营性往来。本次交易完成后，不存在以经营性资金变相为其控股股东提供财务资助的情况。
14、经查询，晶材科技不存在被列为失信被执行人的情况。
15、历史沿革
上海晶材新材料科技有限公司于 2016 年 7 月 14 日设立，注册资本 3,000 万
元，实收资本 3,000 万元。初始设立股东及股权比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 注册资本 持股比例 实收资本 出资比例 出资方式
（万元） (万元)
上海量子绘景电子股 货币
1 份有限公司 1,410 47.00% 1,410 47.00%
上海卡翱企业管理合 900 万知识产权
2 伙企业（普通合伙） 1,050 35.00% 1,050 35.00% 150 万元货币
上海御遥企业管理合 货币
3 伙企业（有限合伙） 540 18.00% 540 18.00%
合 计 3,000.00 100% 3,000.00 100%
2022 年 7 月 20 日，上海量子绘景电子股份有限公司决定将其所持上海晶材
新材料科技有限公司的 35%股权转让给睢宁致典晶科科技合伙企业（有限合伙），上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）决定将其所持上海晶材新材料科技有限公司的 26%股权分别转让给睢宁蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）和上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）。变更后的股权结构如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 注册资本 持股比例 实收资本 出资比例 出资方式
（万元） (万元)
上海量子绘景电子股 货币
1 份有限公司 360 12.00% 360 12.00%
睢宁致典晶科科技合 货币
2 伙企业（有限合伙） 1,050 35.00% 1,050 35.00%
上海御遥企业管理合 货币
3 伙企业（有限合伙） 540 18.00% 540 18.00%
上海卡翱企业
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