证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2019-040
上海康达化工新材料股份有限公司
关于收购北京航天恒容电磁科技有限公司61%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司董事会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）与航天工业发展股份有限公司(以下简称“航天发展”)、北京航宇恒达科技中心(有限合伙)(以下简称“航宇恒达”)以及北京航天恒容电磁科技有限公司（以下简称“航天恒容”或“标的公司”）于2019年3月25日在上海签署了《股权转让协议》，公司以自有资金3,056.1万元，现金出资方式收购航天恒容61%的股权。本次交易完成后，航天恒容将纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司董事会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。其中航天发展转让航天恒容51%股权已获得有权单位的审批。
二、交易对方基本情况
1、交易对手方一
公司名称 航天工业发展股份有限公司
公司性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913500001544115744
注册资本 142,962.89万人民币
法定代表人 崔玉平
注册地址 福州市台江区五一南路67号
注册时间 1993年11月20日
发电机及发电机组设计与制造；雷电防护、电磁防护产品设计与制造；
通信系统设备、终端设备设计与制造；射频仿真产品及配套设备设计
与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、零部件、应用
经营范围 电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设计
与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地
产经营和物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科工集团有限公司持股8.99%；中国航天科工防御技术研究
主要股东 院(中国长峰机电技术研究设计院)持股7.23%；南京基布兹航天科技投
资中心持股5.59%。
航天发展未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对手方二
公司名称 北京航宇恒达科技中心(有限合伙)
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110112MA00CMY09X
注册资本 600万人民币
法定代表人 何建波
注册地址 北京市通州区经济开发区聚富苑产业园区聚和六街1号-1363
注册时间 2017年3月14日
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售仪器仪
经营范围
表；软件开发；计算机系统服务；货物进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权结构 何建波持股58.33%，杨彪持股41.67%。
航宇恒达未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况、定价依据
（一）标的公司基本情况介绍
1、基本情况
公司名称 北京航天恒容电磁科技有限公司
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA007WML43
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 李静
注册地址 北京市海淀区学院路35号世宁大厦3层302B号
注册时间 2016年8月30日
技术开发、技术推广、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售
自行开发的产品、仪器仪表；计算机系统服务；货物进出口。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 详见下表
2、本次交易前股权结构
序 股东 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
号 (万元) (万元)
1 航天工业发展股份有限公司 2,550 2,550 51%
2 北京屹山科技中心（有限合伙） 1,500 1,500 30%
3 北京航宇恒达科技中心(有限合伙） 500 500 10%
4 北航长鹰科技有限公司 450 450 9%
合计 5,000 5,000 100%
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、本次股权交割完成后股权结构：
序 股东 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
号 (万元) (万元)
1 上海康达化工新材料股份有限公司 3,050 3,050 61%
2 北京屹山科技中心（有限合伙） 1,500 1,500 30%
3 北航长鹰科技有限公司 450 450 9%
合计 5,000 5,000 100%
4、本次交易标的为航天恒容61%的股权，具体出让情况见下表：
股东姓名或名称 股份出让比例 股份出让价款（万元）
航天工业发展股份有限公司 51% （元）2,555.10
北京航宇恒达科技中心(有限合伙） 10% 501
合计 61% 3,056.1
5、最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2019年2月28日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 51,164,984.43 52,168,951.44
负债总额 2,495,922.57 3,338,817.57
应收账款 631,800.00 631,800.00
净资产 48,669,061.86 48,830,133.87
项目 2019年1-2月（经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 - 808,579.37
营业利润 -162,422.01 -1,153,480.27
净利润 -161,072.01 -1,164,387.17
经营活动产生的现 -378,873.99 -4,403,497.06
金流量净额
注：上述财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中兴财光华审会字（2019）第202092号）《北京航天恒容电磁科技有限公司审计报告》。
6、交易标的权属状况
本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
（二）定价依据
公司委托具备证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018年12月31日、2019年2月28日及2018年度、2019年1-2月的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具《北京航天恒容电磁科技有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第202092号）。截至2019年2月28日，北京航天恒容电磁科技有限公司总资产为51,164,984.43元，负债2,495,922.57元，净资产48,669,061.86元。
本次交易按航天恒容截至2018年2月28日经审计净资产作为标的股权的转让价格基础，航天恒容61%股权的转让价为人民币3,056.1万元，系双方真实
