证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-079
上海康达化工新材料股份有限公司
关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，公司于2017年9月29日与交易对方刘岚签订了《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议》，并与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司（以下简称“四家受让方”）签订了《合作协议》。现将具体内容公告如下：
一、交易概述
公司于2017年7月18日与刘岚签署《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），公司拟以自有资金向刘岚购买其自成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份（详见公司于2017年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布的公告2017-051号《关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》）。
必控科技股票已于2017年9月27日自全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌，刘岚实际从必控科技中小股东收购的股份数为
18,243,807股（以下简称“标的股份”）。根据原协议约定，经双方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将标的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。为顺利推进公司筹划的拟发行股份及支付现金购买必控科技的控股权事项，并结合公司实际情况，经与刘岚协商，标的股份中的7,220,705股股份拟由刘岚分别转让给嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）4,495,912股、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司681,198股、南昌金融投资有限公司681,198股、西藏五林投资基金管理有限公司1,362,397股，公司将继续以自有资金收购前述四家受让方未能从刘岚完全收购的剩余股份11,023,102股。为推进公司正在进行的资产重组事宜，公司拟就标的股份后续安排事宜与四家受让方进行合作,公司于2017年9月29日与上述四家受让方签署了《合作协议》。
本次现金收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次现金收购事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：刘岚
刘岚与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、合作方
（1）公司名称：嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA29HY5P0W
成立日期：2017年09月13日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼106室-72
执行事务合伙人：银川广盈股权投资管理有限公司
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（2）公司名称：南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360125MA35KHC41Q
注册资本：100,000.00万人民币
成立日期：2016年09月18日
住所：江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦20层
法定代表人：衷俊华
经营范围：投资管理、实业投资（金融、期货、保险、证券除外）、资产管理、私募基金管理及咨询服务；国内贸易；创业投资（金融、期货、保险、证券除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）公司名称：南昌金融投资有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360125MA35Y30L28
注册资本：100,000.00万人民币
成立日期：2017年05月09日
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1568红谷凯旋1号商住楼及商
业七（一）商铺201室
法定代表人：花荣斌
经营范围：金融投资业务；资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资；财务顾问；企业重组、并购咨询；对非公开交易的股权进行投资及咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌金融投资有限公司与公司不存在关联关系。
（4）公司名称：西藏五林投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91540091321374214F
注册资本：1,000.00万
成立日期：2015年07月27日
住所：拉萨市金珠西路世通阳光新城4幢3单元3楼2号
法定代表人：王金林
经营范围：投资咨询、非证券业务的投资管理、咨询（不含金融和经纪业务。
不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；房地产投资、农业投资、高新信息技术投资、文化产业投资、矿产投资、旅游投资（不得从事股权投资业务）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
西藏五林投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）必控科技的基本情况
统一社会信用代码：91510100785419150B
注册地址：成都高新区世纪城南路216号天府软件园D5号楼14层
法定代表人：盛杰
注册资本：6,266.3327万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2006年03月13日
经营范围：计算机软件开发；研究开发、生产及销售电子元器件、电子仪器、仪表、电线、电缆、节能设备、家用电器；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
必控科技发行的股票已于2017年9月27日起在股转系统终止挂牌（证券代
码：430469；证券简称；必控科技）。
（二）主要股东及各自持股比例
截止2017年6月30日，必控科技普通股股东人数为157人，持股总数为
62,663,327股，前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 盛杰 22,610,140 36.08
2 刘志远 5,188,800 8.28
3 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙） 5,000,000 7.98
4 李成惠 1,663,000 2.65
5 张敏 1,455,000 2.32
6 成都高投创业投资有限公司 1,360,000 2.17
7 杨林 1,104,000 1.76
8 尹宏 1,101,340 1.76
9 龙成国 1,048,400 1.67
10 广发证券股份有限公司做市专用账户 930,600 1.49
合计 41,461,280 66.17
注：所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。
（三）财务情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2016CDA0136、XYZH/2017CDA10115的必控科技2015年年度审计报告、2016
年年度审计报告，必控科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年1-12月 2015年1-12月
营业收入 81,028,984.42 57,343,463.22
营业利润 1,398,989.91 10,702,010.35
净利润 4,073,991.31 12,253,371.89
项目 2016年12月31日 2016年12月31日
总资产 267,904,756.44 105,005,850.31
负债 119,905,928.85 26,272,788.86
所有者权益 147,998,827.59 78,733,061.45
四、交易协议的主要内容
（一）《上海康达化工新材料股份有限公司与刘岚的现金购买资产协议之补充协议》
鉴于公司与刘岚已于2017年7月18日签署原协议。根据原协议约定，经双
方协商一致，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，就相关事宜签署本补充协议。
