广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年4月12日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2019年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事张枫宜因公出差，以通讯方式出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
独立董事分别向公司董事会递交了《2018年独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》、《2018年独立董事述职报告（王建新）》、《2018年独立董事述职报告（朱登凯）》、《2018年独立董事述职报告（张枫宜）》和《2018年独立董事述职报告（朱玉杰）》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司按照企业会计准则的规定编制《2018年度财务决算报告》，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第1011号《审计报告》确认，归属于上市公司股东的净利润-1,902,545,615.66元，加上2018年初未分配利润1,603,607,472.34元，减去公司已支付的2017年度现金分配股利
39,538,181.51元，公司2018年期末可供股东分配利润为-338,476,324.83元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事会审议，公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
独立董事认为：从公司2018年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2019年度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-043）及《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-044）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
独立董事出具了独立意见：公司通过内部控制自查，出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司经营有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
独立董事出具了独立意见：公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018年度募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2
《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明>的议案》；
独立董事出具独立意见和专项说明：2018年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东奥马电器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、审议通过《关于<广东奥马电器股份有限公司收购中融金（北京）科技有限公司的资产在2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况的说明>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中融金（北京）科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、审议通过《关于<中融金（北京）科技有限公司收购福州钱包好车电子商务有限公司的资产在2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况的说明>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福州钱包好车电子商务有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、审议通过《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交
公司独立董事对公司上述期间的关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司确认的2018年日常关联交易及预计的2019年日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生，市场定价遵循了公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》（公告编号：2019-046）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
11、审议通过《关于开展2019年外汇套期保值业务的议案》；
为有效防范汇率波动风险，公司及其控股子公司2019年度拟开展美元币种累计金额不超过10亿美元、欧元币种累计金额不超过3亿欧元的远期结售汇业务，有效期拟自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开日。
独立董事出具独立意见：1、公司使用自有资金利用银行金融工具对现在或未来的外汇资产开展远期结售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；2、公司已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》；3、报告期内公司开展远期结售汇业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。综上所述，我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业务的开展有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展远期结售汇业务是可行的，风险是可以控制的。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展2019年外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-047）和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为确保广东奥马电器股份有限公司及其子公司（以下统称“公司”）有
足够的运营资金，2019年度拟向银行机构申请银行融资授信额度，具体如下：
银行名称 授信额度（万元）
中国银行股份有限公司中山分行 80,000
中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行 50,000
兴业银行股份有限公司中山分行 110,000
中国农业银行股份有限公司顺德分行 50,000
中国民生银行股份有限公司 50,000
花旗银行广州分行 美元5,000万
浙商银行股份有限公司广州分行 50,000
平安银行股份有限公司 20,000
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