证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2023—120
威领新能源股份有限公司
关于与关联方签署委托代销协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为充分利用威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）优势及销售渠道，公司与参股公司鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）拟就受托代销委托方振动筛、给料机、破碎机等相关产品及 PC 构件等系列产品相关事宜签署不超过人民币30,000,000 元的委托代销协议。
（二）本次交易构成关联交易
公司持股 5%以上股东杨永柱先生控制的企业鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司是鞍山鞍重和辽宁鞍重的控股股东，分别持有鞍山鞍重和辽宁鞍重 80%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨永柱先生系公司关联方，故鞍山鞍重和辽宁鞍重为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截止本公告日，杨永柱先生持有公司股份 15,852,268 股，占公司总股本的比例为 6.52%。
（三）本次交易决策程序
公司于 2023 年 7 月 23 日分别召开第六届董事会第五十二次会议、第六
届监事会第四十六次会议审议通过了《关于与关联方签署委托代销协议暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方情况及关联关系说明
（一）交易对方名称：鞍山鞍重矿山机械有限公司
1、注册地址：辽宁省鞍山市高新区鞍千路294号
2、法定代表人：黄涛
3、注册资本：11000 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91210300MA10W3KY7W
6、成立日期：2021 年 2 月 3 日
7、经营范围：许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，生活垃圾处理装备制造，生活垃圾处理装备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程机械与设备租赁，建筑工程用机械销售，住房租赁，矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司持股80%，公司持股20%。
9、历史沿革：鞍山鞍重曾为公司全资子公司，公司持有其100%股权，公司2023年转让80%股权给鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司，并于2023年7月完成工商变更登记。转让后，公司持有鞍山鞍重20%的股权。
10 、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，鞍山鞍重的总资产
23,681.27 万元，负债总额 11,518.7万元，净资产12,162.57万元，2022年度鞍山鞍重营业收入12,557.94万元，净利润-1,067.21万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，鞍山鞍重的总资产 24,467.65 万元，负债总额
12,351.98万元，净资产12,115.67万元，2023年一季度鞍山鞍重营业收入3,044.64万元，净利润-81.51万元(以上数据未经审计)。
11、关联关系说明：公司持股5%以上股东杨永柱先生控制的企业鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司是鞍山鞍重的控股股东，持有鞍山鞍重80%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨永柱先生系公司关联方，故鞍山鞍重为公司关联法人。
12、经查询，鞍山鞍重不是失信被执行人。
（二）交易对方名称：辽宁鞍重建筑科技有限公司
1、注册地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号
2、法定代表人：温家暖
3、注册资本：16000 万元人民币
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、统一社会信用代码：91210304MA10W4E629
6、成立日期：2021 年 2 月 3 日
7、经营范围：许可项目:货物进出口,道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专用设备制造（不含许可类专业设备制造）,通用设备制造（不含特种设备制造）,金属材料制造,金属材料销售,建筑材料生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,非居住房地产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、零部件加工,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,生活垃圾处理装备制造,生活垃圾处理装备销售,建筑工程用机械制造,建筑工程机械与设备租赁,建筑工程用机械销售,住房租赁,矿山机械销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司持股80%，公司持股20%。
9、历史沿革：辽宁鞍重曾为公司全资子公司，公司持有其100%股权，公司2023年转让80%股权给鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司，并于2023年7月完成工商变更登记。转让后，公司持有辽宁鞍重20%的股权。
10、主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，辽宁鞍重总资产 13,948.54
万元，负债总额 1,908.06 万元，净资产12,040.48万元，2022年度辽宁鞍重营业收入4,636.63万元，净利润-2,056.74万元（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，辽宁鞍重总资产 14,989.62 万元，负债总额
2,882.38 万元，净资产12,107.24万元，2023年一季度辽宁鞍重营业收入250.78万元，净利润66.76万元（以上数据未经审计）。
11、关联关系说明：公司持股5%以上股东杨永柱先生控制的企业鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司是辽宁鞍重的控股股东，持有辽宁鞍重80%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨永柱先生系公司关联方，故辽宁鞍重为公司关联法人。
12、经查询，辽宁鞍重不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
受托方：威领新能源股份有限公司
委托方：鞍山鞍重矿山机械有限公司
辽宁鞍重建筑科技有限公司
为充分利用受托方平台优势及销售渠道，各方经友好协商，就受托方代销委托方振动筛、给料机、破碎机等相关产品及 PC 构件等系列产品相关事宜订立本协议，以兹共同信守。
一、委托事项
受托方接受委托方委托，负责代销委托方生产的振动筛、给料机、破碎机等相关产品及 PC 构件等系列产品，并以自身名义与客户签署振动筛、给料机、破碎机等相关产品及 PC 构件等系列产品的购销合同。
二、委托代销期限
委托代销期限为协议生效之日起至 2024 年 6 月 30 日止。委托代销期限内，
任一方书面提出解除的，经另一方同意后，自另一方收到解除通知之日起三十天终止协议。
三、货款及代销服务费用
1、受托方如提供代销服务，应向委托方提供购销合同（受托方与客户拟签署版本），委托方应在收到购销合同（受托方与客户拟签署版本）当日就购销合同（受托方与客户拟签署版本）所约定的所有内容，包括但不限于数量、金额、交货时间、服务、质保期等事项予以核对确认，委托方核对确认无误（除明确表示不同意或有异议外，均视为核对确认无误）后，受托方方能与客户签署购销合同。
2、受托方收到客户货款后 5 个工作日内将所收代销货款(以代收代付或各方都认可的其他付款形式) 付至委托方。委托方向受托方开具合法有效的增值税专
用发票（税率 13%），委托方发票开具及交付时间不应晚于购销合同（指经委托方核对确认无误，并由受托方与客户签署的购销类合同）中约定受托方向客户开具并交付发票的时间。
3、受托方代销服务费用：销售金额（指受托方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）的【0.5】%(含税)。受托方与客户完成签署购销合同后的【5】个工作日内，委托方应向受托方支付全额代销服务费用。受托方收到委托方支付的全额代销服务费用后的 5 个工作日内开具增值税专用发票（税率 6%）给委托方。各方确认，无论受托方与客户签署的购销合同履行是否出现偏差，解除或终止等，均不影响委托方向受托方支付代销服务费用的义务，委托方亦无权要求受托方退还已支付的代销服务费用。
4、受托方在办理代销事项过程中，根据与客户签署的购销合同中有明确约定产生的相关费用均由委托方承担，包括但不限于保险费、仓储费、检测费、运输费等。特殊情况下，应由委托方承担的费用，经受托方同意后由受托方代垫的，及因代垫产生的相关费用，受托方均可向委托方收取。
其他约定：
1、本协议一经生效，非经各方签署书面补充协议同意，任何一方以其他方式对合同条款的变更或补充均无效。
2、各方确认，委托代销期限内，受托方与所有客户签署的所有购销合同（指经委托方核对确认无误，并由受托方与客户签署的购销类合同）含税总金额累计不超过人民币【30,000,000】元整（大写：叁仟万元整）。
四、关联交易目的及对公司的影响
通过本次交易有利于促进参股公司的发展和经营，提升公司盈利能力。本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，没有损害其他中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
4.62 亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、关于与关联方签署委托代销协议暨关联交易事项的事前认可意见
经核查，我们认为本次与关联方签署委托代销协议事项有利于参股公司的发展和经营，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于提升公司的盈利能力。我们同意将此议案提交公司第六届董事会第五十二次会议审议。
2、关于与关联方签署委托代销协议暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司与鞍山鞍重矿山机械有限公司、辽宁鞍重建筑科技有限公司签署委托代销协议事项构成了关联交易，本次关联交易有利于参股公司的发展和经营。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经第六届董事会第五十二次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司与鞍山鞍重矿山机械有限公司、辽宁鞍重建筑科技有限公司签署委托代销协议事项。
七、备查文件
（1）、公司第六届董事会第五十二次会议决议；
（2）、公司第六届监事会第四十六次会议决议；
（3）、独立董事关于第六届董
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