股票代码：002667 股票简称：鞍重股份 上市地点：深圳证券交易所
鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份购买资产 熊晟
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
二零二三年五月
声明
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的同意注册。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考
虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料真实、准确、完整情况出具相关承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。
4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
申港证券股份有限公司、北京市众明律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意鞍重股份在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况 ...... 12
二、募集配套资金概况 ...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序...... 17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......18
六、中小股东权益保护的安排...... 20
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 27
第一节 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易的背景 ...... 30
二、本次交易的目的 ...... 31
三、本次交易的具体方案 ...... 32
四、本次交易的性质 ...... 39
五、本次交易的决策过程 ...... 41
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、公司基本信息 ...... 49
二、上市公司股本结构 ...... 49
三、最近三十六个月控股权变动情况...... 50
四、控股股东及实际控制人...... 51
五、最近三年重大资产重组情况...... 52
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 52
七、上市公司合法合规情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方总体情况 ...... 55
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况...... 55
三、募集配套资金认购方情况...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 58
一、领辉科技基本情况 ...... 58
二、领辉科技合规情况 ...... 102
第五节 交易标的评估情况 ...... 114
一、股权评估情况 ......114
二、董事会对领辉科技评估的合理性以及定价的公允性分析...... 151
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
...... 159
第六节 发行股份的情况 ...... 161
一、发行股份购买资产情况...... 161
二、募集配套资金情况 ...... 164
三、本次交易前后主要财务数据的变化...... 169
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...... 170
第七节 本次交易主要合同 ...... 171
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议...... 171
二、发行股份及支付现金购买资产协议...... 171
第八节 本次交易的合规性分析...... 176
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 176
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 178
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 179
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 180
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 180
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条的要求 ...... 181
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第六条的要求 ...... 181
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情
形...... 182
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定...... 182
十、独立财务顾问和律师核查意见...... 184
第九节 管理层讨论分析 ...... 185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 185
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 191
三、行业地位和核心竞争力...... 197
四、标的公司财务状况分析...... 198
五、标的公司盈利能力分析...... 206
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析... 218
第十节 财务会计信息 ...... 228
一、标的公司财务信息 ...... 228
二、上市公司备考财务报表...... 231
第十一节 同业竞争和关联交易...... 234
一、本次交易对同业竞争的影响...... 234
二、关联交易 ...... 234
第十二节 风险因素 ...... 241
一、与本次交易相关的风险...... 241
二、标的资产经营相关的风险...... 243
三、其他风险 ...... 246
第十三节 其他重要事项 ...... 247
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，是否存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 247
二、上市公司负债结构合理...... 247
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况...... 247
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 248
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 248
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明249
七、相关各方买卖公司股票的自查情况...
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