鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于与特定对象签订解除协议暨关联交易的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号： 2023—019
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协
议》之解除协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”） 分别于2021年3
月9日、2022年9月2日与上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”） 签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购 协议》”）及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下 简称“《股份认购协议之补充协议》”）（详见公告2021—027和2022—132) 。
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全面实行股票发行注册
制相关制度规则，根据相关要求，上述规则发布之日起10个工作日内，若公 司继续实施2021年度非公开发行应按全面实行注册制相关规定制作申请文件 并向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交发行上市注册申请。
鉴于上述全面实行注册制相关申报规定，公司拟终止 2021 年度非公开
发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，上
述决定，是在综合考虑资本市场环境变化并结合公司实际情况和发展战略下 提出的。2023年2月20日公司召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效 的非公开发行股票认购协议〉之解除协议暨关联交易》的议案，同时公司与 上海领亿签订了《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购
协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于与特定对象签订解除协议暨关联交易的公告
本次《解除协议》签订后，上海领亿及实际控制人与公司因本次非公开 发行股票事项签署的相关承诺函一并解除。承诺函包括上海领亿出具的《关 于认购鞍重股份2021年非公开发行股票资金来源的承诺》、上海领亿及实际 控制人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》《关于非公开发 行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》以及公司出具的《关于不 存在为发行对象作出保底保收益等事项的承诺》。
本次交易构成关联交易，关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿新材 料有限公司监事回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可， 并发表独立意见。
二、解除协议的主要内容
甲方(发行人)：鞍山重型矿山机器股份有限公司
乙方(认购人)：上海领亿新材料有限公司
现甲、乙双方经友好协商，拟就解除股份认购协议事宜达成如下协议条款，以资共同信守。
1、甲乙双方共同确认，一致同意解除《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力。
2、本解除协议生效后，甲乙双方针对本次非公开发行股份或《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的签订所出具的其他声明及承诺文件（如有）将不具有任何法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等声明及承诺文件。
3、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的双方的权利义务终止，但其中有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。
4、甲乙双方共同确认，本解除协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本解除协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
5、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》解除后，双方将配合办理相关审批、信息披露等事宜。
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三、签订《解除协议》对公司影响
基于监管政策及资本市场环境发生变化的考虑，公司与上海领亿签订《
解除协议》并终止 2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，是公司综合考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事事前认可意见
公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之解除协议》，均系双方综合考虑资本市场环境变化和双方经营发展实际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。五、独立董事独立意见
公司与本次非公开发行对象上海领亿新材料有限公司签署的附生效条件的
《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之解除协议》，均系双方综合考虑资本市场环境变化和双方经营发展实际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司与发行对象上海领亿新材料有限公司签署的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之解除协议》。
六、备查文件
1、公司董事会会议决议；
2、独立董事关于对第六届董事会第四十一次会议相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事关于对第六届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见；
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4、《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之解
除协议》。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 20 日
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