鞍山重型矿山机器股份有限公司章程
鞍山重型矿山机器股份有限公司
章 程
二〇二三年二月
第 一 页 共 六十六 页
鞍山重型矿山机器股份有限公司章程
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会......11
第一节 股东......11
第二节 股东大会的一般规定...... 14
第三节 股东大会的召集...... 18
第四节 股东大会的提案与通知...... 21
第五节 股东大会的召开...... 23
第六节 股东大会的表决和决议...... 27
第五章 董事会......34
第一节 董事...... 34
第二节 董事会...... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员......46
第七章 监事会......49
第一节 监事...... 49
第二节 监事会...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第 二 页 共 六十六 页
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第一节 财务会计制度...... 52
第二节 内部审计...... 57
第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第九章 通知和公告......58
第一节 通知...... 58
第二节 公告...... 59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......59
第一节 合并、分立、增资和减资...... 59
第二节 解散和清算...... 60
第十一章 党支部......63
第十二章 修改章程......64
第十三章 附则......65
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第一章 总则
第一条 为维护鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司由原鞍山重型矿山机器有限公司全体股东共同作为发起人，以原鞍山重型矿山机器有限公司账面净资产整体折股的方式整体变更设立，在鞍山市市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
912103001190699375，原鞍山重型矿山机器有限公司的权利义务由公司依法继承。
第三条 公司于2012年3月12日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，于2012年3月29日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：鞍山重型矿山机器股份有限公
司
英文全称：AnShan Heavy Duty Mining Machinery Co.,
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Ltd.
第五条 公司住所：鞍山市立山区胜利北路900号。 邮编：
114042。
第六条 公司注册资本为人民币243,222,000.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的公
司副总裁、首席官、首席财务官、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“诚信、务实、
创新、奋斗、团结”的价值观，立足“稳步基础业务”锐意进取，以“引领以望，求志达道，开拓创新”为领航，全方
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位积极参与市场竞争，夯实新能源领域战略布局，提高市场占有率，提升核心竞争力能力，着力打造一个经营规模化、产品专业化、品质卓越化、管理规范化的“为社会做贡献的”制造业知名企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
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额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值1元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由鞍山重型矿山机器有限公司整体变更
设立，公司发起人为杨永柱、温萍、杨琪、高永春、杨永伟、王铁、高庆书、张宝田、吴刚、梁晓东、张笑男、王大明、顾宪广、石运昌。公司成立时发起人认购公司股份总额为4000万股。
第十九条 公司股份总数为243,222,000.00股，均为人民
币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其
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他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。
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公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的
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