证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022- 169
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概述
1.鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）
于 2022 年 10 月 23 日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第三十
次会议，其中董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张瀑作为上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）的监事已回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2.公司后续拟以新设立的全资子公司郴州领好科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准）与上海领亿、临武县诚贵矿业有限公司（以下简称“诚贵矿业”）共同出资 5,000 万元人民币成立合资公司临武县领锂科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准），其中郴州领好科技有限公司(最终以工商部门核准登记的名称为准）以自有资金认缴出资 2,750 万元，占合资公司注册资本的 55%；上海领亿认缴出资 1,500 万元，占合资公司注册资本的 30%；诚贵矿业认缴出资 750 万元，占合资公司注册资本的 15%。
3.上海领亿是公司的控股股东，持有公司股票 55,309,888 股，占公司总股
本的 23.93%。本次交易构成关联交易。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
1、上海领亿新材料有限公司（关联方）
公司名称：上海领亿新材料有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢
法定代表人：黄达
注册资本： 100,000.00 万元人民币
成立日期： 2020 年 8 月 12 日
经营范围：一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不 含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专用设备制造），机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 。
股权结构：黄达持股比例1%，上海黔清科技有限公司（黄达持股97%，张
瀑持股3%）持股比例70%，上海耀清科技有限公司（黄达持股70%，刘恋恋持股30%）持股比例29 %；实际控制人为黄达。
历史沿革及主营业务：上海领亿成立于 2020 年 8 月，截至目前除持有
鞍重股份 23.93%的股权外，并未从事其他业务。
财务与经营状况：
单位：万元
项目 2021 年度/2021.12.31
资产总额（万元） 78,008.21
负债总额（万元） 31,057.72
所有者权益总额（万元） 46,950.48
营业收入（万元） -
营业利润（万元） -617.60
净利润（万元） -617.60
注：2021 年度数据已经审计
与公司的关系:上海领亿是公司的控股股东，持有公司股票55,309,888股，占公司总股本的23.93%。
经查询，截至本公告披露日，上海领亿不属于失信被执行人。
2、临武县诚贵矿业有限公司
公司名称：临武县诚贵矿业有限公司
统一社会信用代码：91431025MAC1AF8N4Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 湖南省郴州市临武县舜峰镇东云路 405 号 5 栋 3 层 303 房
法定代表人：黄成建
注册资本： 100 万元整人民币
成立日期： 2022 年 10 月 20 日
经营范围： 一般项目：金属矿石销售；采矿行业高效节能技术研发；金
属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；道路货物运输站经营；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构： 黄元贵，持股比例10% ，黄成建持股比例90%；实际控制人为
黄成建 。
与本公司的关系: 截至本公告披露日，诚贵矿业与公司及公司控股股东、
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”查询，截至本公告披露日，诚贵矿业不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：临武县领锂科技有限公司
2、注册资本：5000 万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：唐集思
5、经营范围：矿山开发，选矿，冶炼，智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规
划设计、投资建设及能效管理与服务；锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）
拟设立的合资公司出资及股权情况：
股东名称 股权比例 出资方式 出资金额（万元）
郴州领好科技有限公司 55% 现金（人民币） 2750
上海领亿新材料有限公司 30% 现金（人民币） 1500
临武县诚贵矿业有限公司 15% 现金（人民币） 750
合计 100% - 100
四、《合资协议主要内容》
甲方：郴州领好科技有限公司
乙方：上海领亿新材料有限公司
丙方：临武县诚贵矿业有限公司
甲乙丙三方拟共同设立临武县领锂科技有限公司（具体名称以市场监督管理局最后核准的名称为准，以下协议中简称“公司”）。各自发挥自身优势，经营发展公司，按持股比例分享收益、分担损失。
1、公司由甲乙丙三方共同发起设立，注册资本金为人民币 5000 万元。
2、公司的股权结构为:甲方持有公司 55%的股权；乙方持有公司 30%的股权；
丙方持有公司 15%的股权。
3、甲乙丙三方的出资额为：甲方认缴出资额为人民币 2750 万元整，以货币
出资，占公司注册资本金的 55% ；乙方认缴出资额为人民币 1500 万元整，以货币出资，占公司注册资本金的 30％；丙方认缴出资额为人民币 750 万元整，以货币出资，占公司注册资本金的 15％。
4、公司成立后设立股东会，股东会成员由甲乙丙三方组成，股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会形成的有效决议,必须经代表二分之一以上（包括二分之一）表决权的股东通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派人员担任。执行董事每
届任期为三年，经委派方继续委派可以连任。
6、公司不设立监事会，只设 1 名监事，监事由甲方委派人员担任。监事的
任期每届为三年，任期届满，继续委派可连选连任。
7、公司设总经理一名，由甲方指派人员担任。
8、公司设财务人员，财务负责人由甲方指派人员担任，按公司股东会通过的财务制度开展工作。
五、关联交易的定价政策及依据
本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确认出资份额，各方以货币方式出资，交易价格公允、合理，各方按照出份额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立合资公司是为深入落实公司战略布局发展，把握当前锂电新能源领域市场机遇。在保持上市公司控制权的前提下，借助上市公司与战略投资人的相关资源，共同设立合资公司分散项目风险，减少投建前期资金压力，进一步优化公司产业结构，提升公司核心竞争力。
本协议的履行过程中存在因出资条件变化等而导致协议修改、取消的风险，合资公司在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行的风险。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，持续关注合资公司运营及后续管理情况，敬请投资者注意投资风险。
本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司及子公司与上海领亿
未有发生关联交易情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易遵
循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、经核查，独立董事认为本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董
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