鞍山重型矿山机器股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二二年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
本计划拟向激励对象授予权益总计1,825.00万股，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的7.90%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）1,510.00万股，占本计划拟授出权益总数的82.74%、占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.53%；预留授予（限制性股票和股票期权）315.00万股，占本计划拟授出权益总数的17.26%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.36%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予299.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.29%.其中首次授予281.00万份，占本计划股票期权拟授出权益总数的93.98%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.22%；预留18.00万份，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.02%,占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,526.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的6.60%。其中首次授予1,229.00万股，占本计划限制性股票拟授出权益总数的80.54%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的5.32%；预留297万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的19.46%，占本计划公告时公司股本总额23,113.20万股的1.28%。
本计划中公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予部分）为27.50元/份，限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为13.75元/股。
四、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为50人，包括公告本计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 本计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 13
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ...... 33
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第九章 其他重要事项 ...... 42
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鞍重股份、公司、 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
本公司、上市公司
本计划、激励计划 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制
性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理
人员、核心技术（业务）骨干人员
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
1号》
《公司章程》 指 《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
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