证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021—083
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的进展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8
月 5 日与共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）、江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）、张强亮、张洪斌等各方签署《现金购买资产意向协议》，（以下简称“《新意向协议》”）。拟以自有资金收购共青城强强投资合伙企业（有限合伙）持有的江西同安（以下简称“标的公司”）51%股权。本次签署的《新意向协议》系交易各方达成本次交易的初步意向，尚处于筹划阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务和资产评估），并在此基础上签订正式协议，具体确定交易价格、条款和细节，相关事项尚存在不确定性。
本次签署的《新意向协议》约定，公司于 2021 年 6 月 16 日签署的关于
收购江西兴锂科技有限公司不低于 51%股权的《投资意向协议》，自本协议生效且公司全额支付人民币 5,800.00 万元定金之日起终止，相关方应于《投资意向协议》终止之日起两个工作日内将公司已支付的人民币 2,800.00 万元排他性意向金返还公司。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程等相关规定，本次交易需在履行一系列相关决策、审批程序审议通过后方可签署正式交易协议。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
（三）根据《上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续签署正式协议尚需提
交公司股东大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 6 月 16 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司与江西同安签订《现金购买资产意向协议》（以下简称“《投资意向协议》”）。公司拟以自有资金收购江西兴锂科技有限公司不低于 51%股权。上述交易完成后，公司将持有江西兴锂科技有
限公司不低于 51%的股权。详细内容请参见 2021 年 6 月 17 日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。
二、进展情况
2021 年 8 月 5 日，公司与强强投资、江西同安、张强亮、张洪斌等各方签
署《新意向协议》。
鉴于交易对方强强投资为公司持股 5%以上股东，根据《上市规则》等相关规定，本次《新意向协议》的签订构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于 2021 年 8 月 5 日召开第六届董事
会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次《新意向协议》签订事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，会议程序符合相关规定。《新意向协议》还需提交公司股东大会审议通过后生效。协议主要内容如下：
甲方：鞍山重型矿山机器股份有限公司
乙方：共青城强强投资合伙企业（有限合伙）
丙方：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
丁方：
丁方一：张强亮
丁方二：张洪斌
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上丁方项下列出
的签署方以下合称为“丁方各方”，单独称为“丁方一、丁方二；乙方、丙方、丁方各方合称“保证方”。
第一条 定义
（略）
第二条
2.1 本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司 51%股权，具体方式及比例待甲方完成对标的公司在尽职调查后由交易各方协商确定。
2.2 本协议各方同意，本次交易标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构对标的资产的评估结果为基础，由各方协商确定。
2.3 本次交易完成后，甲方将持有标的公司 51%股权。
第三条
3.1 各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议生效后，甲方同意向乙方支付定金人民币 5,800.00 万元。在完成目标公司股权过户手续前，乙方及丁方将其合计持有的标的公司 100%股权全部质押给甲方，为上述 5,800.00 万元定金提供股权质押担保。
3.2 鉴于甲方于 2021 年 6 月 16 日签署了关于收购江西兴锂科技有限公司不低于
51%股权的《投资意向协议》（详见上市公司公告）。本协议各方一致同意，自本协议生效且甲方全额支付 5,800.00 万元定金之日起《投资意向协议》终止，丙方应于《投资意向协议》终止之日起两个工作日内将甲方已支付的 2,800.00 万元排他性意向金返还至甲方。
3.3 乙方承诺在 2021 年 8 月 10 日以前协调标的公司取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可
证》。
3.4 在各方签订正式的标的公司股权转让协议前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查，保证方应无条件积极配合。
三、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
1、基本情况
名称：共青城强强投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360405MA3ABA5B02
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：张强亮
注册资本：5,000 万元人民币
成立时间： 2021 年 3 月 16 日
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴出资额
1 张强亮 有限合伙 70% 3500 万
2 张洪斌 有限合伙 30% 1500 万
合计 100% 5000 万
（二）交易对方信用情况
经查询，强强投资不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
关联关系说明：强强投资为公司持股 5%以上股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，强强投资为公司的关联方，本事项属于关联交易。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
统一社会信用代码：91360924705726290P
类型： 有限责任公司
住所：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇
法定代表人：张强亮
注册资本： 人民币 1510 万
成立时间：2001 年 5 月 11 日
经营范围：本县同安瓷土的经营管理，瓷土、花岗石、矿石加工销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：公司聘请第三方机构对标的公司进行财务方面尽职调查后披露。
3、主要股东：
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） 51% 770.1 万
2 张强亮 32.83% 495.73 万
3 张洪斌 16.17% 244.17 万
合计 100% 1510 万
4、经核查，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
5、标的公司控股资源情况
（1）、标的公司对外投资
标的公司持有江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权，持有江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权。鼎兴矿业同时持有兴锂科技 51%股权。
（2）、江西鼎兴矿业资源保有量
截至 2021 年 8 月 5 日，鼎兴矿业持有共计 6 处瓷土矿采矿权，矿界内累计
查明资源储量（332+333）共计约为 6000 万吨。矿石矿物主要成分为：钾钠长石、透锂长石（Li）、锂云母（Li、Rb、Cs）、钽铌锰矿（Ta、Nb）、钽锡锰矿（Ta、Sn）等。
各采矿权对应资源储量明细如下：
序号 采矿权名称 储量（万吨）
1 宜丰县第一瓷矿 67.34
2 宜丰县同安乡鹅颈瓷矿 32.15
3 宜丰县同安乡同安瓷矿 158.7
4 宜丰县同安乡党田瓷矿 153.60
5 宜丰县东槽村鼎兴瓷土矿 5543.59
6 宜丰县同安乡东槽瓷土矿 102.30
合计 6057.68
（3）江西兴锂科技基本情况
兴锂科技为配套选矿厂运营主体，目前原矿处理能力为 50 万吨/年，另有产能升级方案正在规划，现有产线具备进一步扩产能力。
（4）、预计产出
本次交易完成后，项目预计年开采原矿约 135 万吨，年产钾钠长石粉约 90
万吨，锂精矿约 30 万吨，折合碳酸锂当量约 2.3 万吨。
五、交易的目的及对公司的影响
通过本次收购，公司将拥有自己的矿产资源，在原有矿山机械主营业务之上，继续向上游原矿开采、选矿业务延伸发展。公司管理层坚定看好该板块的发展潜力以及标的公司持有矿权的长期价值。公司不排除进一步向下游产业链拓展的可能性，最终形成涵盖原矿开采、选矿、卤水生产至电池级碳酸锂制备的完整新能源锂电上游产业链。依托于此次收购的储备资源及采选矿产能，公司产品将具有明显的成本优势，对公司长远规划及核心竞争力产生积极影响。
公司本次收购股权的资金为自有资金，交易完成后，江西同安将成为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
（一）本次公司签署的《新意向协议》系交易双方达成本次交易的初步意向，尚处于筹划阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务和资产评估），并在此基础上签订正式协议，具体确定交易价格、条款和细节，相关事项尚存在不确定性。
（二）根据《上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易需在履行一系列相关决策、审批程序审议通过后方
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