证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021—057
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次公司签署的《意向协议》系交易双方达成本次交易的初步意向，尚处于筹划阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务和资产评估），并在此基础上签订正式协议，具体确定交易价格、条款和细节，相关事项尚存在不确定性。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司章程等相关规定，本次交易需在履行一系列相关决策、审批程序审议通过，方可签署正式交易协议。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续签署正式协议尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于 2021
年 6 月 16 日与江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）签订《现金购买资产意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。
公司拟以自有资金收购江西同安持有的江西兴锂科技有限公司（以下简称“标的公司”）不低于 51%股权（以下简称“标的资产”）。
上述交易完成后，公司将持有标的公司不低于 51%的股权。
（二）交易涉及关联关系的说明
鉴于交易对方江西同安的控股股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）为公司未来持股 5%以上股东，根据《上市规则》等相关规定，本次《意向协议》的签订构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易的审议情况
公司于 2021 年 6 月 16 日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次《意向协议》签订事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，会议程序符合相关规定。本次《意向协议》为意向性协议，后续相关事宜将根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务
二、交易对方情况及关联关系说明
（一）基本信息
1、基本情况
名称： 江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
统一社会信用代码：91360924705726290P
类型： 有限责任公司
住所： 江西省宜春市宜丰县同安乡集镇
法定代表人：张强亮
注册资本： 人民币 1510 万
成立时间：2001 年 5 月 11 日
经营范围： 本县同安瓷土的经营管理，瓷土、花岗石、矿石加工销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
序号 股东 持股比例
1 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） 51%
2 张强亮 32.83%
3 张洪斌 16.17%
（二）交易对方信用情况
经查询，江西同安不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
关联关系说明：江西同安的控股股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）为公司未来持股 5%以上股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，强强投资为公司的关联方，本事项属于关联交易。
三、关联标的的基本情况
1、基本情况
名称： 江西兴锂科技有限公司
统一社会信用代码：91360924MA365MJP09
类型：其他有限责任公司
住所： 江西省宜春市宜丰县同安乡集镇矿产品大楼
法定代表人：张强光
注册资本： 人民币 3900 万
成立时间：2017 年 08 月 10 日
经营范围： 锂矿石、锂云母、锂瓷石、锂长石、钽铌、锡的收储、选矿、
加工、销售；锂电池研制、开发；锂电产业项目投资和产品开发、销售、咨询和策划；锂电新能源及其他矿产资源产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：公司聘请第三方机构对标的公司进行财务方面尽职调查后披露。
3、股权结构
序号 股东 持股比例
1 江西鼎兴矿业有限公司 51%
2 江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司 49%
合计 100%
4、经核查，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
四、《意向协议》的主要内容
甲方：鞍山重型矿山机器股份有限公司
注册地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路 900号
办公地址：辽宁省鞍山市鞍千路 294号
法定代表人：何凯
乙方：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
注册地址：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇
办公地址：江西省宜春市宜丰县工信大道 16 号
法定代表人：张强亮
丙方：江西兴锂科技有限公司
注册地址：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇矿产品公司大楼
办公地址：江西省宜春市宜丰县工信大道 16 号
法定代表人：张强光
丁方：
丁方一：张强亮
住址：江西省宜春市宜丰县同安乡同安村 10 组太平路 36 号附 1号
身份证号码：362229196803281411
丁方二：张洪斌
住址：江西省宜春市宜丰县同安乡同安村 8 组同安路44 号
身份证号码：362229197207031410
丁方三：共青城强强投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内附近
办公地址：江西省宜春市宜丰县工信大道 16 号
执行事务合伙人：张强亮
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上丁方项下列出的签署方以下合称为“丁方各方”，单独称为“丁方一、丁方二、丁方三；乙方、丙方、丁方各方合称“保证方”。
一、 标的资产的交易价格
1 本次交易的目的是甲方通过增资或转让的方式获得标的公司不低于 51%股权，具体方式及比例待甲方完成对标的公司的尽职调查后由交易各方协商确定。
2 本协议各方同意，本次交易中标的公司的估值以甲方聘请的评估机构对标的资产的评估结果为基础，由各方协商确定。
3 本次交易完成后，甲方将持有标的公司不低于51%股权。
二、 本次交易相关安排
1 各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议生效且约定的前置条件均满足后，甲方同意向乙方支付排他性意向金【2,800.00】万元。
在甲方完成对标的公司尽职调查且符合甲方要求，并就投资标的公司股权达成一致且签署正式的交易协议后，上述意向金自动转换为本次交易约定的股权转让款。
在完成目标公司股权过户手续前，丁方将其合计持有的乙方【100%】股权，以及乙方持有的标的公司【49%】股权全部质押给甲方，为上述【2,800.00】万元意向金提供股权质押担保，前述质押担保应于本协议签署后 3个工作日内完成，如丁方及乙方未能按照本协议约定完成股权质押登记手续（股权质押登记手续完成日以市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》载明的日期为准），则乙方应于该期限届满之日起 2 个工作日内双倍返还排他性意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。
2 本协议经甲方董事会审议通过之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付上述排他性意向
金。如本次交易不成，乙方应自甲方发出书面通知之日起 5个工作日内将上述排他性意向金
足额返还，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 1 年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。
3 在各方签订正式的交易协议前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查，乙方、丙方及丁方应积极配合。
4 本协议约定的排他期为三个月。排他期内，相关方未能签署正式的交易协议的，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在上述排他期限届满后 5 个工作日内返还前述排他意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。
五、交易的目的及对公司的影响
公司本次收购是为了开拓新的业务板块，依托原有的矿山机械主营业务，向上游选矿厂延伸发展。本次交易符合公司长远规划。公司本次收购股权的资金为自有资金，交易完成后，江西兴锂科技有限公司将成为公司的控股子公司，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
（一）本次公司签署的《意向协议》系交易双方达成本次交易的初步意向，尚处于筹划阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务和资产评估），并在此基础上签订正式协议，具体确定交易价格、条款和细节，相关事项尚存在不确定性。
（二）根据《上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易需在履行一系列相关决策、审批程序审议通过，方可签署正式交易协议。因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
（三）根据《上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续签署正式协议尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险
七、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项有利于提升公司市场竞争力，有助于保障公司的稳定发展。公司已于本次董事会会议召开之前，向我们进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、公司本次
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