证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021—020
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次
会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 3 月 9 日 14 点 00 分在公司 3 楼会议室
以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2021 年 3 月 5 日以通讯、
邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为 5 名，实际出席董事 5 名（其中：董事长何凯先生、董事李佳黎先生、董事张瀑先生、独立董事漆韦华先生、独立董事温宗国先生以通讯方式出席），公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事张瀑先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”），上海翎翌将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决
议公告日，即 2021 年 3 月 10 日。
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.17 元
/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.94 元/股，不低于本次定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 69,339,600 股（含本数），且不超过发行前
总股本的 30%，全部由上海翎翌以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送
红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次非 公开 发行股 票预 计募集 资金 总额 （含发 行费 用） 为不超过
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事张瀑先生回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事张瀑先生回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监
会核准的方案为准。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
4、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事张瀑先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
5、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
关联董事张瀑先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
6、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
关联董事张瀑先生回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
7、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三
年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[
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