鞍山重型矿山机器股份有限公司 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021—027
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于 2021
年 3 月 9 日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署情况
公司拟向控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌”）非公开
发行 A 股股票。公司于 2021 年 3 月 9 日与上海翎翌签署了附条件生效的《鞍山
重型矿山机器股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司
乙方（认购人）：上海翎翌科技有限公司
附条件生效股份认购协议签订时间为：2021 年 3 月 9 日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为 4.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量 69,339,600 股，
认购金额 342,537,624.00 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
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（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
2、协议的变更
任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起 10 个工作日内仍未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的 0.01%作为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。
4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
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（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、鞍山重型矿山机器股份有限公司与上海翎翌科技有限公司签署的《鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 9 日
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