证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021—002
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 1 月 11 日 10:00 在公司 3 楼会议室以
现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于 2021 年 1 月 5 日以通
讯、邮件等方式发出，本次会议由公司副董事长李秀艳女士主持，应出席本次会议的董事为 9 名，实际出席会议董事 9 名（其中：董事长黄涛先生、董事陈阳先生、董事石运昌先生、独立董事李卓女士、独立董事于博先生、独立董事李进德先生传签）。公司监事、部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。二、董事会会议审议情况
1、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公
司章程〉的议案》
经审议，董事会同意修订公司章程以下条款：
修订前 修订后
第四十三条 （一）有下列情形之 第四十三条 （一）有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 定人数或者本章程所定人数的 2/3；
6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3 时；
本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 5 名董事
组成，包括 3 名独立董事。董事会中设 组成，包括 2 名独立董事。董事会中设
董事长 1 名，副董事长 1 名。 董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话、传真、 董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件等；通知时限为：5日。 邮件等；通知时限为：3日。
本章程中所有“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”。
除以上修改内容外，公司章程其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于完善有效的公司治理运行机制。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分
募投项目并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》；
受相关行业需求变化因素的影响，公司在建募投项目“多单元组合振动筛建设项目”和“工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”均无法达到项目原预期的效果。公司综合多方面因素，经审慎研究，拟终止前述募集资金投资项目的建设，并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充公司流动资金。
本次终止募投项目建设并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充公司流动资金可以有效提高公司资金使用效率，有助于公司结合未来发展战略及市场变化选择新的业务增长方向。具体情况详见刊登于指定信息披露媒体的《关于终止部分募投项目并将结余募集资金及超募资金用于永久性补充流动资金的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于公司募投
资金的管理和监督。
独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详见刊登于指定信息披露媒体的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
3、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会
提前换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司本次协议转让股权完成后，公司股权结构发生重大变化，为适应本次股权转让后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司提前进行董事会换届。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，第五届董事会提名委员会事前审核，提名何凯先生、李佳黎先生、张瀑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关
于董事会、监事会提前换届选举的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于完善有效的公司治理运行机制。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12
日在指定信息披露媒体刊登的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，且董事会董事（非
独立董事）的选举将采取累积投票制。本届董事会董事（非独立董事）任期三年，自公司 2021 年第一次临时股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事（非独立董事）仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
4、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会
提前换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司本次协议转让股权完成后，公司股权结构发生重大变化，为适应本
次股权转让后公司运营需要、保护公司股东利益、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司提前进行董事会换届。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，第五届董事会提名委员会事前审核，提名漆 先生、温宗国先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人漆 、温宗国具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。具
体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关于董事
会、监事会提前换届选举的公告》。
公司《第六届董事会独立董事提名人声明》和《第六届董事会独立董事候
选人声明》于 2021 年 1 月 12 日刊登在指定信息披露媒体。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议表决。独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于完善有效的公司治理运行机制。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2021 年 1 月
12 日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于资金占
用和违规担保问题的自查报告的议案》
公司根据中国证监会辽宁证监局下发的《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查整改工作的通知》（辽证监发[2020]234 号），开展了资金占用和违规担保的自查工作，并提交公司董事会审议。
公司由董事长黄涛先生牵头组成专项工作小组对资金占用和违规担保的情况积极开展自查工作，按照有关法律法规及规范性文件的相关要求，在公司治理、内部控制、关联交易、对外担保、财务管控和独立性等方面开展全面自查。认真进行了自查工作，经过本次自查梳理，公司不存在资金占用及违规担保的行为，并制作了《关于资金占用和违规担保问题的自查报告》。
6、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于成立全
资子公司的议案》
为了便于公司振动筛产业和建筑产业化等业务的精细化管理，公司拟出资人民币 1 亿元投资设立全资子公司鞍山鞍重矿山机器有限公司；出资人民币 1 亿元投资设立全资子公司辽宁鞍重建筑科技有限公司；出资人民币 5000 万元投资设立全资子公司物翌实业（上海）有限公司。（以上公司最终名称以登记机关核
准为准），具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的
《成立全资子公司的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于公司相关业务的经营发展情况。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
7、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年
度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为落实公司发展战略，满足公司及子公司投资和经营对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，公司及子公司 2021 年度拟向民生银行、招商银行、广发银行、兴业银行、华夏银行、工商银行、建设银行、中国银行、光大银行、浦发银行等金融机构申请用于公司日常经营性项下的综合授信，总额不
超过人民币 3 亿元，申请综合授信额度期限为股东大会通过之日起至 2021 年 12
月 31 日。在授信期和银行授信额度内，该流动资金授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关
于 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：议案相关内容不利于公司相关业务的经营发展情况。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
8、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2021 年 1 月 27 日 下午 14:00 召开 2021 年第一次临时股东
大会，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体刊登的《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》。
陈阳董事对该议案投反对票，反对原因为：反对其他相
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