证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2019—012
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月23日9点30分在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2019年4月3日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事9名（其中：董事李秀艳女士、董事石运昌先生、董事刘向南先生、独立董事李卓女士传签），公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》；
公司2018年度董事会工作报告内容详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露的《公司2018年年度报告》中第四节相关内容。
公司独立董事向董事会递交了2018年度独立董事述职报告并将在2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告(程国彬）》、《2018年度独立董事述职报告(李卓）》、《2018年度独立董事述职报告(西凤茹）》。
本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现营业收入184,999,686.43元，实现归属于母公司所有者的净利润12,601,108.34元。2018年度公司母公司实现净利润为15,533,876.23元，根据《公司章程》规定，按照2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,553,387.62元；截至2018年12月31日，母公司未分配利润为269,178,722.13元。
鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2018年12月31日公司总股本231,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利2,311,320.00元（含税）；送红股0股；不以资本公积金转增股本。
独立董事关于公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》；
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事独立董事关于公司聘用2019年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制的自我评价报告的议案》；
独立董事关于关于公司2018年度内部控制的自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《海通证券关于鞍重股份2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
2018年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬详见今日披露于巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》之第八节。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司2018年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
本公司因日常生产经营需要，预计2019年度将向公司关联方京山华夏工贸科技有限公司销售产品金额不超过1,700,000元;向公司关联方武汉晋祥路桥建设有限公司销售产品金额不超过2,000,000元。
杨永柱先生系鞍重股份的法定代表人、控股股东，同时持有京山华夏工贸科技有限公司的99.02%股份、持有武汉晋祥路桥建设有限公司的60%股份，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。
独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了关于2019年度预计日常关联交易以及2018年关联交易差异的独立意见，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事对第四届董事会第十八次会议及年度报告相关事项发表的独立意见》、《独立董事关于2019年度日常关联交易预计事前认可意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文的议案》；
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《公司2019年第一季度报告全文》、《公司2019年第一季度报告正文》。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为了满足公司2019年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展，公司拟通过由杨永柱先生提供连带责任保证方式向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请总计不超过5,000万元的综合授信额度。
具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》
公司2018年年度股东大会拟于2019年5月15日召开，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《鞍重股份2018年年度股东大会会议通知》。
三、备查文件
（1）、公司第四届董事会第十八次会议决议
（2）、公司第四届监事会第十九次会议决议
（3）、公司独立董事发表的相关独立意见
（4）、保荐机构核查意见
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十三日
