证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2023-088
广东德联集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，拟对《公司章程》及附件中的相关条款进行了修订，修订内容对照详见下表。
修订前 修订后
《公司章程》修订内容对照如下：
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外： 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于转换公司发行的可转
权激励； 换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）为维护公司价值及股东权益所必并、分立决议持异议，要求公司收购其 需。
股份的。 前款第（四）项所指情形，应当符合以
（五）将股份用于转换公司发行的可转 下条件之一：
换为股票的公司债券； （一）公司股票收盘价格低于最近一期
（六）公司为维护公司价值及股东权益 每股净资产；
所必需。 （二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）
公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；（四）中
国证监会规定的其他条件。
第四十二条 …… 第四十二条 ……
董事会审议对外担保事项时，须经 董事会审议对外担保事项时，除应
出席会议的三分之二以上董事同意。 当经全体董事的过半数审议通过外，还
…… 须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议。
……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
前款第（三）项持股股数按股东向 （删除）
董事会提出书面要求日计算。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或者不履行职务的，由半数以上 事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 ……
……
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第八十条 公司与关联人发生的关 第八十条 公司与关联人发生的关
联交易达到下述标准之一的，应提交股 联交易达到下述标准之一的，应提交股
东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）公司与关联法人发生的金额在 （一）公司与关联人发生的金额超过
3000 万元以上的，且占公司最近一期经 3000 万元以上的，且占公司最近一期经
审计净资产值 5%以上的关联交易； 审计净资产值超过 5%以上的关联交易；
（二）某项关联交易中，与关联交易 （二）某项关联交易中，与关联交易
无关联关系的董事少于三人的，无关联 无关联关系的董事少于三人的，公司应关系的董事应当将该项关联交易提交 当将该项关联交易提交股东大会审议
股东大会审议批准； 批准；
（三）独立董事、董事会或监事会认 （三）为关联人提供担保；
为应当提交股东大会审议批准的其他 （四）为关联参股公司（不包括由
关联交易。 公司控股股东、实际控制人控制的主
股东大会审议关联交易事项时， 体）提供财务资助，且该参股公司的其
应当先审查独立董事是否已按照本章 他股东按出资比例提供同等条件的财
程规定发表独立意见。 务资助；
…… （五）独立董事、董事会或监事会认
为应当提交股东大会审议批准的其他
关联交易。
股东大会审议关联交易事项时，
应当先审查是否经独立董事专门会议
审议并经全体独立董事过半数同意。
……
第八十二条 …… 第八十二条 ……
除只有一名董事或者监事候选人的 下列情形应当采用累积投票制：
情形外，单一股东及其一致行动人拥有 （一）选举两名以上独立董事；
权益的股份比例在 30％及以上的上市 （二）单一股东及其一致行动人拥有权
公司，应当采用累积投票制。 益的股份比例在 30％及以上的上市公
…… 司选举两名及以上董事或监事。
（三）公司董事会、监事会、单独 股东大会以累积投票方式选举董
或者合并持有公司已发行股份百分之 事的，独立董事和非独立董事的表决应一以上的股东可以向董事会提出独立 当分别进行。
董事候选人，但提名的人数必须符合本 ……
章程的规定，并且不得多于拟选人数； （三）公司董事会、监事会、单独
（四）股东提名的董事或者监事候 或者合并持有公司已发行股份百分之选人，由现任董事会进行资格审查后提 一以上的股东可以向董事会提出独立
交给股东大会选举。 董事候选人，依法设立的投资者保护机
（五）监事会中的职工代表由出席 构可以公开请求股东委托其代为行使职工大会的过半数职工民主选举产生， 提名独立董事的权利，但提名的人数必职工大会应有半数以上的职工出席方 须符合本章程的规定，并且不得多于拟
可举行。 选人数；
…… （四）股东提名的董事或者监事候
（四）董事或非职工监事候选人根 选人，由现任董事会或者监事会进行资据得票多少的顺序来确定最后的当选 格审查后提交给股东大会选举。
人，但每位当选人的最低得票数必须超 （五）监事会中的职工代表由出席出出席股东大会的股东（包括股东代理 职工大会的过半数职工代表民主选举人）所持股份总数的半数。如两位以上 产生，职工大会应有半数以上的职工代董事或者非职工监事候选人的得票相 表出席方可举行。
同，但由于拟选名额的限制只能有部分 ……
人士可当选的，对该等得票相同的董事 （四）董事或非职工监事候选人根或者非职工监事候选人需单独进行再 据得票多少的顺序来确定最后的当选次投票选举。如当选董事或者非职工监 人，但每位当选人的最低得票数必须超事候选人进行再次投票，仍不能决定全 出出席股东大会的股东（包括股东代理部当选者，则缺额董事或监事由公司下 人）所持股份总数的半数。如两位以上
次股东大会补选。 董事或者非职工监事候选人的得票相
同，则缺额董事或监事由公司下次股东
大会补选。
第九十六条 公司董事会不设由职 第九十六条 公司董事会不设由职
工代表担任的董事。 工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满 董事每届任期不得超过三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。独立董事每届任期与公司
董事任期从就任之日起计算，至本 其他董事任期相同，任期届满可连选连届董事会任期届满时为止。董事任期届 任，但是连续任职时间不得超过六年。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级 部门规章和本章程的规定，履行董事职
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 务。
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事可以由总经理或
或更换，并可在任期届满前由股东大会 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经解除其职务。董事每届任期不得超过三 理或者其他高级管理人员职务的董事，年，任期届满可连选连任。董事任期从 总计不得超过公司董事总数的二分之就任之日起计算，至本届董事会任期届 一。
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由
总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
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