证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2022-018
广东德联集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第九次会
议通知已于 2022 年 4 月 1 日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会
议于 2022 年 4 月 11 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席
会议的董事应到 8 人，实到 8 人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《2021 年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
《2021 年度报告》详见公司 2022 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。《2021 年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、审议通过《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》，具体内容详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2021 年内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《德联集团内部控制审计报告》，公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
具体内容详见公司2022年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年内部控制自我评价报告》及相关公告。
四、审议通过《2021 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事黄劲业（已届满离任）、梁锦棋（已届满离任）、匡同春、雷宇、沈云樵分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，其中在任独立董事匡同春、雷宇、沈云樵将在公司 2021 年度股东大会上述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 13 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事会工作报告》及相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、审议通过《2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会审议了《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度公司经营管
理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
六、审议通过《2021 年度财务决算报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2021 年度财务决算报表（合并报表口径）如下：2021 年公司实现营业
总收入 519,289.31 万元，同比增长 16.23%，实现归属于上市公司所有者的净利润 24,886.97 万元，同比增长 6.95%。详细内容参见《2021 年度报告》之“第十节 财务报告”。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、审议通过《2022年度财务预算报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2022 年度财务预算（合并报表口径）如下：预计营业总收入同比增长0%—30%；预计净利润同比变动-10%—20%。
注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
依据公司章程的规定，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。据公司统计，
公司自 2012 年上市以来，累计分红总额已超过 6 亿元，且 2019-2021 年度累计
分红金额已超过公司近三年年均可分配利润的 30%。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现上市公司归属上市公司股东的净利润 24,886.97 万元（合并报表）,其中母公司实现净利润5,833.67 万元，按母公司净利润提取法定盈余公积 583.37 万元，本年实现母公
司可供股东分配的净利润为 5,250.30 万元，截止 2021 年 12 月 31 日母公司累计
未分配利润总额为 25,045.01 万元。
2022 年 1 月 25 日，公司披露了《德联集团 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》，拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，预计总投资金额 110,850.00万元。非公开发行股票发行完成后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
因此，考虑到公司的战略规划及非公开发行股票成功后的募集资金投资项目的资金使用安排，为保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况、资金使用规划等因素，综合考虑公司长远发展规划和短期经营情况后，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司日常经营和项目建设所需的营运资金。
公司未来将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，综合考虑公司未来发展与利润分配的各种因素，积极回报投资者，严格执行相关的利润分配制度，与投资者分享公司发展的成果，保障公司的可持续发展和资金需求。
经审议，公司董事会认为公司 2021 年度的利润分配预案有利于公司未来的
长远发展，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董事会成员一致同意《关于公司 2021 年度利润分配预案》，同意将该议案提交 2021 年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2022 年 4 月 13
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度
审计机构的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会审计委员会对审计机构 2021 年度审计工作进行了评价和总结，建议
续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2022 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详
见 2022 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
续聘 2022 年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议
案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于公司及子公司 2022 年度申请银行综合授信的公告》2022 年 4 月 13
日刊登于的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度预计的公告》同时刊登于《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第五届董事会第九次会议相
关事项的专项说明和独立意见》。具体内容请详见 2022 年 4 月 13 日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
2021 年度，所有非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为不超过 200 万
元人民币（税前），授权公司总经理根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定所有非独立董事、高级管理人员 2022年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民
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