证券代码:002666 证券简称:德联集团 公告编号:2020-035
广东德联集团股份有限公司
关于公司参与投资设立股权投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、 2020 年 7 月 9 日,广东德联集团股份有限公司(以下简称 “公司”)
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资产业基金的议案》,同意公司作为有限合伙人与普通合伙人上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚颀投资”)及其他有限合伙人共同投资设立佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“股权投资基金”“基金”或“合伙企业”)(暂定名,以工商最后核名为准)。
基金为有限合伙制,总认缴规模为人民币 20,200 万元,尚颀投资作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币 100 万元,公司拟以自有资金认缴出资额为人民币 12,000 万元。具体出资时间在基金完成设立后以基金管理人发出的缴款通知为准。
2、 此事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议,该议案以 8 票同意,
0 票反对,0 票弃权的表决结果获得了通过。
3、 根据《公司章程》的相关规定,本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。
4、 本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。
5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该投资基金份额认购,无其他在基金任职的安排。
二、 专业机构基本情况
(一)基金普通合伙人/执行事务合伙人
1、 公司名称:上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)
2、 统一社会信用代码:913101060576436721
3、 企业类型:有限合伙企业
4、 执行事务合伙人:上海颀元商务咨询有限公司
5、 成立时间:2012 年 11 月 22 日
6、 注册资本:1,000 万元
7、 注册地址:上海市静安区灵石路 741、745、747 号 5 楼 510 室
8、 经营范围:投资管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构
序号 合伙人名称 持股比例
1 上海颀聚商务咨询合伙企业(有限合伙) 45.00%
2 上海汽车集团股权投资有限公司 40.00%
3 上海颀元商务咨询有限公司 15.00%
合 计 100%
10、 关联关系:上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
11、 登记备案情况:已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定,在中国证券投资基金业协会完成登记备案,登记编码为 P1002076。
(二)其他有限合伙人
(1)上海汽车集团股权投资有限公司
1、控股股东:上海汽车集团股份有限公司
2、 统一社会信用代码:91310000574151422B
3、 企业类型:有限责任公司
4、 法定代表人:王晓秋
5、 成立时间:2011 年 05 月 06 日
6、 注册资本:403,102.4 万元人民币
7、 注册地址:上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室
8、 经营范围:股权投资,创业投资,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、 关联关系:上海汽车集团股权投资有限公司与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
(2)佛山市南海区双创投资引导基金有限公司
1、控股股东:佛山市南海产业发展投资管理有限公司
2、 统一社会信用代码:91440605MA4W6RGP6J
3、 企业类型:有限责任公司
4、 法定代表人:骆玲
5、 成立时间:2017 年 01 月 25 日
6、 注册资本:200,000 万元人民币
7、 注册地址:佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦 11 层 02 单
元 B 室
8、 经营范围:基金管理服务(仅限私募基金管理);资本投资服务(股权投资、股权投资管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、 关联关系:佛山市南海产业发展投资管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
三、 拟设立股权投资基金的基本情况
1、 基金名称:佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商最后核名为准)
2、注册地址:佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405(住所申报,集群登记)
3、 基金规模:人民币 20,200 万元
4、各合伙人出资比例
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例
1 广东德联集团股份有限公司 12,000 59.41%
2 上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙) 100 0.495%
3 上海汽车集团股权投资有限公司 4,000 19.80%
4 佛山市南海区双创投资引导基金有限公司 4,000 19.80%
5 冯戟 100 0.495%
合 计 20,200 100%
5、 企业类型:有限合伙企业
6、普通合伙人、执行事务合伙人:上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)
7、 执行事务合伙人委派代表:冯戟
8、 基金管理人:上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙)
9、 出资方式:人民币货币出资
10、存续期:存续期限为柒(7)年,从本合伙企业获发首份营业执照之日开始计算,具体以营业执照中记载为准。
11、其他有限合伙人:上海汽车集团股权投资有限公司、佛山市南海区双创投资引导基金有限公司、冯戟。
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
四、 合伙协议的主要内容
(一)基金规模及出资方式
合伙企业合伙人认缴出资总额为人民币贰亿零贰佰万(202,000,000)元整。在符合相关监管法律法规及行业自律性组织监管要求的条件下,且在首次交割日后的 6 个月内,合伙企业可扩大合伙人认缴出资总额至不超过人民币叁亿(300,000,000)元整(包括此前的贰亿零贰佰万元整)。
各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付:
一期出资:各合伙人应在本合伙企业设立后,经普通合伙人通知缴纳全部认缴出资额的 50%。
二期出资:在本合伙企业完成一期出资金额的 70%投资后,各合伙人应缴纳全部认缴出资额的 50%作为二期出资款。
(二)合伙期限
合伙企业的运作期限为七年,自合伙企业首份营业执照签发之日开始计算;根据合伙企业的经营需要,经全体合伙人一致同意,运作期限可以延长 1 年,为延长期。
(三)投资业务
1、主要投资方向为以汽车电子为主的汽车核心零部件、车用新材料、汽车后市场、汽车节能环保技术,合伙企业可将不超过 30%的资金投资于本合伙企业主要投资方向以外相关领域的项目;合伙企业可在风险可控的前提下将部分资金用于境内外的并购投资类项目。
2、投资范围为以股权及债转股的方式对中国境内及境外的企业进行投资,并利用多种退出方式实现投资增值。
3、本合伙企业单独投资、与关联有限合伙企业联合投资于南海区注册企业的资金总额不低于南海引导基金对本合伙企业参股出资的资金额度的 100%(中、小微型企业的标准按国家相关规定执行)。核算该投资比例时,如有多个南海引导基金的子基金共同与同一个关联合伙企业联合投资的,应穿透合并计算南海引导基金对参与其中的各个子基金的参股出资资金额度。
4、南海引导基金投资本合伙企业之日起三年内,本合伙企业对外投资金额至少不低于本合伙企业认缴出资规模的 30%。
(四)投资限制
1、禁止投资于不动产;
2、禁止进行违背国家宏观政策和产业政策的投资行为;
3、禁止对外提供担保、成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;
4、禁止从事资金借贷或获取借款,但进行具有实质性转股条件的债权(可转债)除外;
5、禁止投资于期货、期权等高风险的金融衍生品;
6、禁止从事中国证监会及/或相关政府主管机关、行业自律性组织等监管机构对私募股权投资基金明确规定限制的相关业务。
7、禁止在二级市场上以获取短期差价为目的,买卖上市公司股票(但以非公开募集方式获得上市公司股权除外)。
8、本合伙企业原则上对单一投资项目的累计投资总额不得超过本合伙企业认缴出资总额的 20%。
9、《南海双创引导基金管理办法》规定禁止或限制的投资范围。
(五)管理和决策机制
本合伙企业的管理人已设立投资决策委员会(下称“投资决策委员会”),在遵守相关法律法规、《南海双创引导基金管理办法》及本协议约定的条件下,合伙企业授予投资决策委员会决定对本合伙企业相关投资和投资退出、处置的决策权。投资决策委员会委员成员由管理人决定。
涉及本合伙企业的投资决策事项,南海引导基金有权根据实际情况决定是否委派 1 名代表作为观察员参加决策会议,但观察员不包括在投资决策委员成员之内,不具有表决权。投资决策委员的投资决策会议召开前,管理人应提前 5 个工作日通知南海引导基金观察员列席。
各方明确,本合伙企业拟投资项目提交投资决策委员会前 5 个工作日,应将拟投项目的相关资料(包括但不限于投审会报告或投资决策报告)送交南海引导基金进行合规性审查;对违反《南海双创引导基金管理办法》规定的产业投资领域和禁止从事业务、违反本协议的事项,南海引导基金具有一票否决权,未能通过南海引导基金合规性审查的项目不得进入投资决策委员会议程。如南海引导基金在收到前述议案后 5 个工作日内未提出书面异议,则该等议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本合伙企业相关权力机构进行表决,并根据表决结果执行。
对于不符合《南海双创引导基金管理办法》第十条