证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2020-013
广东德联集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十三次
会议通知已于 2020 年 4 月 17 日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次
会议于 2020 年 4 月 27 日上午 11:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出
席会议的董事应到 8 人，实到 8 人，其中董事徐团华、匡同春、杨樾以通讯方式参加。公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《公司 2019 年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
《公司 2019 年度报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。《公司 2019 年度报告摘要》同时刊登于 2020 年 4 月 29 日的《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019 年度募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，具
体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于 2020
年 4 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团 2019 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司 2020 年 4月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2019 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2020 年 4 月 29 日的《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事黄劲业、梁锦棋、匡同春分别提交了《2019 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 29 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过《2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会审议了《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年度公司经营管理
层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
六、审议通过《公司 2019 年财务决算报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2019 年度财务决算报表（合并报表口径）如下：2019 年度公司营业收
入净额为 385,091.28 万元，比上年同期增加 12,167.72 万元,增长了 3.26%，
实现利润总额为 25,852.82 万元，比上年同期增长 7,378.24 万元，增长
39.94% ；实现净利润为 21,751.18 万元，比上年同期增长 7,200.92 万元， 增
长 49.49%。详细内容参见《公司 2019 年年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。
议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2019年财务预算报告》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2020 年度财务预算（合并报表口径）如下：预计营业总收入同比增长
-5%—5%。
注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2020 年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
八、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属上市公司股东的净利润 218,457,710.76元（合并报表），其中母公司实现净利润 72,250,201.66 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金7,225,020.17元后，本年实现母公司可分配净利润65,025,181.49 元，截止2019
年 12 月 31 日母公司累计未分配利润总额为 261,463,714.58 元。
2019 年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给
予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更
好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司 2019 年度利润分配方案为：
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 754,329,268 股为基数，按每 10 股派
发现金股利人民币 0.4 元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币 30,173,170.72 元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，公司董事会认为公司 2019 年度的利润分配预案有利于公司未来的
长远发展，增强公司股票的流动性，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董事会成员一致同意《关于公司 2019 年度利润分配预案》，同意将该议案提交 2019年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2020 年 4 月 29
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
2019 年度，所有非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为不超过 180 万
元人民币（税前），授权公司总经理根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定所有非独立董事、高级管理人员 2019年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币 60 万元/月（税前）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2020 年 4 月 29
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于提请审议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会审计委员会对审计机构 2019 年度审计工作进行了评价和总结，建议
续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详
见 2020 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对
公司 2020 年日常关联交易及续聘 2020 年度审计机构事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制规则落实情况。
具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过了《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》；
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为：公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用
途，是根据市场变化进行的适当业务调整，不改变募投项目的实施主体和主要实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意提交此议案至股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案
出具了核查意见。具体内容详见公司 2020 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金的公告》同时
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