证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2018-008
广东德联集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议通知已于2018年4月13日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次
会议于2018年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议
的董事应到8人，现场实到5人，董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加。
公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《公司2017年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《公司2017
年度报告摘要》刊登于2018年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2018
年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德联2017年内
部控制鉴证报告》，公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见公司2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年4月26日的《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事李晓帆、黄劲业、梁锦棋分别提交了《2017年度独立董事述
职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
具体内容详见公司 2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2017年度董事会工作报告》详见于
《公司2017年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审议了《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理
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层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。
六、审议通过《公司2017年财务决算报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司2017年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收
入
314,519.49
万元，同比增长32.58%；实现净利润
15,665.54
万元，同比上升8.13%。
详细内容参见《公司2017年度报告全文》之“第十一节 财务报告”。
议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年财务预算报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司2018年度财务预算（合并报表口径）如下：2018年经营目标预计:实
现销售收入377423.39万元，比上年同期增长20%;实现净利润18005.44万元,
比上年同期增长14.94%。
注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2018年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当
年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属上市公司股东的净利润153,737,339.81元（合并报表），其中母公司实现净利润179,921,715.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金17,992,171.59元后，本年实现母公司可分配净利润161,929,544.28元，截止2017年12月31日母公司累计未分配利润总额为170,038,994.88元。
2017 年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给
予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规 第3页共13页
模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，公司2017年度利润分配方案为：
以截至2017年12月31日公司总股本754,329,268股为基数，按每10股派
发现金股利人民币0.47元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股
利人民币35,453,475.60元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年
度不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，公司董事会认为公司2017年度的利润分配预案与公司业绩成长性
相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。经审议，董事会成员一致同意《关于公司2017年度利润分配预案》，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2018年4月26
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾对该议案回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
2017年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为80万元人民币（税
前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员2018年度按月发放的基本薪酬总额平均不超过人民币50万元/月（税前）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2018年4月26
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
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本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会对审计机构2017年度审计工作进行了评价和总结，建议
续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为165万元人民币（不含差旅费）。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2018年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2017年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制规则落实情况。
具体内容详见公司2018 年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
十二、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
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