北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日、2018年8月28日分别召开第三届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经向深圳交易所申请，同意公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。现将有关情况公告如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌。同时公司于2018年7月30日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相
2018年8月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）交易对方基本情况
交易对方：马自强
住 址：江苏省江都市新都路9号
身份证号：32108**********055
（二）交易标的基本情况
交易标的：扬州龙川钢管有限公司基本情况
1、公司名称：扬州龙川钢管有限公司
2、统一社会信用代码：913210127520491735
3、法定代表人：马自强
4、成立日期：2003年08月04日
5、注册资本：50561.797200万人民币
6、类型及性质：有限责任公司（民营企业）
7、住所：扬州市江都区大桥镇兴港路
8、经营范围：无缝钢管制造、加工，金属材料加工（不含贵稀金属、不含金属表面处理），模具、机械设备、电机设备制造、加工，销售本公司自产产品；棒材、板材和焊管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、公司所属行业情况：金属制品业、黑色金属冶炼及压延加工业。
10、公司的控股股东和实际控制人
股东姓名 认缴资本 认缴比例
马自强 50000万元 98.89%
扬州远方产业扶持基金合伙企业（有限合伙） 561.797万元 1.11%
合计 50561.797万元 100%
11、公司股权架构及组织架构图
12、扬州龙川钢管有限公司主要财务数据表（未经审计） 单位：元
2018年1-6月 2017年
营业收入 1,379,059,795.22 3,214,680,367.17
净利润（元） 34,111,780.25 69,168,978.68
总资产 3,520,103,712.26 3,492,881,970.91
净资产 1,520,316,444.52 1,456,204,664.27
（三）本次交易金额
经初步评估交易标的金额为16.8亿元。
本次交易价款按以下两种方式进行：第一，现金支付；第二，公司拟向马自强发行股份购买其持有的扬州龙川钢管有限公司70%的股权。目前，重组标的评估结果尚未最终确定，故此最终发行股份数量须待评估结果确定后确定。
公司发行股份购买资产时发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。
（四）沟通与协商情况
公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股
如下：
1、意向书签订后三个月内，公司将启动发行股份及支付现金方式购买马自强持有的扬州龙川70%的股权。最终估值应该在公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的报告基础上，由公司和马自强协商确定。
2、转让价款支付方式按以下两种执行⑴公司向马自强发行股份；⑵现金方式。标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。
3、马自强及扬州龙川的其他股东向公司承诺，在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度，扬州龙川每年度合计实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）不低于公司聘请的具有证券业务资格的评估机构针对扬州龙川出具的评估报告中记载的预测净利润数，且不低于如下标准：如本次发行股份购买资产于2018年度完成，马自强本身并将促使扬州龙川的其他股东承诺扬州龙川于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于12,000万元人民币、21,000万元人民币、27,000万元人民币。
4、本次交易完成后，马自强应持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，并促使扬州龙川的核心管理人员持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，马自强应促使扬州龙川的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。
5、自确定收购意向之日起，马自强及其他扬州龙川股东不得以任何方式或协助他人从事与扬州龙川存在竞争关系或潜在竞争关系的业务，也不得利用职务便利或股东身份掌握的信息为自己或他人谋取属于扬州龙川的商业机会。
（五）中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司拟聘请中原证券股份有限公司、北京浩天安理律师事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就标的公司收购事宜开始履行相关程序和工作。
（六）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商
1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
三、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月28日）的主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 北京首航波纹管制造有限公司 508,192,988 20.02%
2 黄文佳 218,451,932 8.60%
3 黄卿乐 115,379,432 4.54%
安信基金－农业银行－华宝信托
4 －安心投资【6】号集合资金信托 113,595,933 4.47%
计划
浙江浙企投资管理有限公司－杭
5 州东方邦信赤孝股权投资基金合 113,087,674 4.45%
伙企业（有限合伙)
长安国际信托股份有限公司－长
6 安信托－民生定增1号单一资金 95,298,194 3.75%
信托
7 华宝信托有限责任公司 57,179,160 2.25%
北信瑞丰基金－渤海银行－华润
8 深国投信托－华润信托·增利 57,179,160 2.25%
40号单一资金信托
9 中信建投证券股份有限公司 56,798,000 2.24%
泰达宏利基金－浦发银行－云南
10 信托－云信富春23号（浙融）单 56,797,967 2.24%
一资金信托
2、前10名无限售流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 持有流通股比例
1 北京首航波纹管制造有限公司 420,027,768 27.00%
2 黄文佳 54,612,983 3.51%
3 国盛证券有限责任公司 44,354,925 2.8
