证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-064
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权
暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年3月17日，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简
称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《北京首航艾启威节能技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此次董事
会公告后，公司和新疆西拓能源有限公司（以下简称“新疆西拓”）及各中介
机构积极开展工作，但根据目前相关余热发电项目审批进展，公司预计已无
法在重大资产重组首次董事会后六个月内取得全部项目的核准或备案文件，
无法按照相关规定召开本次重大资产重组的第二次董事会及股东大会。因此，
公司决定终止本次重大资产重组。具体情况详见公司“关于终止重大资产重
组的公告”。
2、为了确保收购完成，加快压气站余热发电业务布局，在原重大资产重
组方案无法按期执行的情况下，公司和新疆西拓各股东通过协商，决定以现
金方式收购新疆西拓75%的股权，剩余25%股权在新疆西拓年利润达到或超过
1亿元时进行收购。
3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以现金方式收购新疆
西拓能源有限公司75%股权的议案》，董事会对该议案进行表决时，关联董事
黄文佳、黄文博、黄卿乐、黄卿义回避了表决，其他5名董事（包括3名独立
董事）参与表决。该议案获同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次对外投资金额较大，涉及关联交易，需要提交股东大会审议批准。
5、本次投资资金来源主要以银行贷款为主。
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6、新疆西拓2013年12月31日经审计的资产总额31,092万元，未达到
首航节能同时点资产总额的50%；新疆西拓2013年12月31日净资产18,482
万元，本次股权交易金额70,059万元，均未达到首航节能同时点净资产总额
的50%；新疆西拓2013年营业收入791万元，未达到首航节能同期营业收入
的50%。因此，本次收购不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：新疆西拓能源有限公司
2、注册资本：人民币17,224 万元；
3、公司类型：有限公司；
4、经营范围：许可经营项目：利用余热电站热能给气站供暖（仅限霍城
县莫乎尔牧场建设供暖站，凭供暖经营许可证经营）。一般经营项目：余热利
用领域的技术研发，节能技术研发，技术交流与推广；机电设备、工程机械
设备、汽车配件、五金交电、氧化铝、润滑油、编织袋、焦炭、砂石料、多
孔砖、籽棉、皮棉、化工产品、建筑材料、钢材、水泥、电子产品、电器元
件、日用百货的销售；货物与技术的进出口业务，货物运输代理服务，货物
仓储服务，一般货物装卸服务，货物信息咨询服务；机械设备租赁，机械设
备维修，电器设备维修服务；投资业务；
5、注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路467号中核大
厦B 座11层；
6、根据瑞华会计师事务所瑞华审字[2014]第01280150号审计报告，新
疆西拓简明资产负债表如下：
项目 2013年12月31日（万元） 2014年6月30日（万元）
流动资产 7,946 5,384
其中：预付款项 2,808 3,083
货币资金 4,347 1,534
非流动资产 23,146 24,408
其中：固定资产 14,057 13,838
在建工程 7,514 9,174
资产总计 31,092 29,792
流动负债 12,610 10,111
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其中：其他应付款 10,817 8,671
非流动负债 1,792
其中：长期借款 1,792
所有者权益合计 18,482 17,889
负债及所有者权益合计 31,092 29,792
新疆西拓目前还处于建设期，大部分项目还未建成发电，其2013年实现
营业收入791万元，净利润-1041万元。2014年1至6月实现营业收入674
万元，净利润-593万元。
7、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字[2014]第0220
号评估报告，新疆西拓2014年6月30日评估值为80,761万元。
三、 交易对方的基本情况
本次交易对方为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、
新疆中小企业创业投资股份有限公司（以下简称“新疆创投”）、北京力拓节
能工程技术有限公司（以下简称“北京力拓”）、张英辰、郑硕果、李彦凯 6 名
