证券代码：002664 证券简称：信质集团
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关 于
信质集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本激励计划的授予情况 ...... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（五）结论性意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一） 备查文件 ...... 10
（二） 咨询方式 ...... 10
一、释义
1、上市公司、公司、信质集团：指信质集团股份有限公司
2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
3、股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
4、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
6、授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
8、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
9、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
11、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15、《自律监管指南》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
16、《公司章程》：《信质集团股份有限公司章程》
17、中国证监会：中国证券监督管理委员会
18、证券交易所：深圳证券交易所
19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
20、元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信质集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划授予事项对信质集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信质集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划授予所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的授权与批准
1、2024 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象名单有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2024 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2024 年 3 月 29 日，公司披露了本激励计划的内幕信息知情人及激励对
象在本激励计划草案披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024 年股票期权激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行
了调整，并确定 2024 年 4 月 18 日为授予日，以 10.79 元/股的价格向 151 名激
励对象授予 698.00 万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，信质集团本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有 1 名激励对象因离职及 1 名
激励对象因敏感期买卖公司股票不再符合本次激励计划激励对象的条件，公司取消上述激励对象资格并撤回拟授予的股票期权合计 2 万份。2024 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 153 人调整至 151 人，授予股票期权数量由 700.00 万份调整为 698.00 万份。除此之外，本次授予的相关内容与公司2024 年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，信质集团本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划相关规定。六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，信质集团及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的授予情况
1、股票期权的授予日：2024 年 4 月 18 日
2、授予股票期权的对象及数量：
占拟授予股票
获授的股票期权 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 期权总数的比
数量（万份） 日股本总额的比例
例
1 徐正辉 副董事长、总裁 14.00 2.01% 0.03%
2 李海强 董事、副总裁 10.00 1.43% 0.02%
3 周苏娇 董 事 8.00 1.15% 0.02%
4 楚瑞明 财务负责人 8.00 1.15% 0.02%
中层管理人员和核心技术（业务）骨干
（147 人） 658.00 94.27% 1.62%
合计（151 人） 698.00 100.00% 1.72%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部
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