证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2024-011
信质集团股份有限公司
关于注销部分2022年股票期权激励计划
已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》。现将具体内容公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月25日至2022年2月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月8日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年1月27日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022年3月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
6、2022年8月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2022年11月18日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的18.00万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年4月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会同意符合行权条件的117名激励对象行权284.25万份股票期权。
9、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
10、2023年12月27日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴
于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的2.5万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
11、2024年2月20日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议并通过了《关于注销部分2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象孙万仁先生因退休而离职，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的1.25万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
根据公司《2022年股票期权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之（三）规定：“激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税”，鉴于公司2022年股票期权激励计划的原激励对象孙万仁先生因退休而离职已不符合激励条件，根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的1.25万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分 2022 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权，系公司根
据《2022 年股票期权激励计划》对已不符合行权条件的股票期权的具体处理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，且本次注销已取得公司2022年第一次临时股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的1.25万份股票
期权。
五、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：
1、公司本次注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定；
2、公司本次注销事项所涉及的注销部分股权期权的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会
2024年2月20日
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