证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2022-045
长鹰信质科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立新公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海信质实业有限公司（以下简称“上海信质实业”）拟与关联方沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沿海鼎信合伙企业”）以现金方式共同出资设立新公司浙江信质新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核定为准）。标的公司注
册资本人民币 10,000 万元，其中上海信质实业出资 9,500 万元，占出资总额的 95%，
沿海鼎信合伙企业出资 500 万元，占出资总额的 5%。
2、沿海鼎信合伙企业的合伙人为上海敬和投资管理有限公司和徐正辉先生。徐正辉先生系公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3、2022 年 6 月 7 日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第
二十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联董事徐正辉先生已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次议案尚需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司股东大会审议后无需其他有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）上海信质实业
公司名称：上海信质实业有限公司
统一社会信用代码：91310117MA7HEX4748
住所：上海市松江区石湖荡镇长塔路 945 弄 18 号 3 楼 J-21
法定代表人：徐正辉
注册资本：5,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 1 月 24 日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持有其 100%股权，上海信质实业系公司全资子公司。
财务数据情况：上海信质实业成立于 2022 年，截至目前尚未开展具体经营业务。
经查询，上海信质实业不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）沿海鼎信合伙企业
公司名称：沿海鼎信（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA7KJGJN4P
住所：上海市奉贤区平庄西路 1599 号
执行事务合伙人：上海敬和投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022 年 3 月 2 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人信息：徐正辉先生持有 99%股权，上海敬和投资管理有限公司持有 1%股权。
财务数据情况：沿海鼎信合伙企业成立于 2022 年，截至目前尚未开展具体经营业务。
经查询，沿海鼎信合伙企业不存在被列为失信被执行人的情况。
三、拟设立标的公司情况
公司名称：浙江信质新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商核准登记名称为准）
住所：浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号
法定代表人：徐正辉
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般经营项目是：新能源电池精密结构件、五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务。
股东情况：上海信质实业出资 9,500 万元，占出资总额的 95%；沿海鼎信合伙企
业出资 500 万元，占出资总额的 5%。
上述信息以工商部门核定为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，双方出资均以现金方式分期实缴出资，不存在损害公司股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次对外投资成立的合资公司，将主要从事新能源的相关业务。合资公司的设立有利于公司进一步加深对汽车行业业务的改造，特别是新能源汽车相关业务方面的投入，充分发挥公司各方面的优势，在巩固原有客户的同时，积极开拓新客户、新业务和开发新产品，扎实推进公司全面深化改革，进一步拓展公司的业务生态。
合资公司设立后将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视合资公司后续的经营情况而定。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，公司及全资子公司上海信质实业未与沿海鼎信合伙企业发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司提交的《关于全资子公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》事项的详细资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理，同意将此事项议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次全资子公司对外投资设立新公司符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董
此，我们同意本次关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易符合公司的发展实际，对公司业务发展将产生积极影响。各股东方均按照持股比例以货币方式出资，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司
董事会
2022年6月7日
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