证券代码：002664 证券简称：长鹰信质
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
长鹰信质科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次股票期权激励计划的授权与批准...... 6
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况...... 7
六、独立财务顾问意见...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（二）本激励计划的授予情况...... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（四）结论性意见...... 9
七、备查文件及咨询方式...... 10
（一） 备查文件...... 10
（二） 咨询方式...... 10
一、释义
1、上市公司、公司、长鹰信质：指长鹰信质科技股份有限公司
2、股权激励计划、激励计划、本计划：指《长鹰信质科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》
3、股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
4、股本总额：公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干
6、授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7、有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
8、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
9、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10、行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
11、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
12、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
15、《自律监管指南》：《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
16、《公司章程》：《长鹰信质科技股份有限公司章程》
17、中国证监会：中国证券监督管理委员会
18、证券交易所：深圳证券交易所
19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
20、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长鹰信质提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对长鹰信质股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长鹰信质的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的授权与批准
1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 1 月 25日至 2022年 2月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2022 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022 年 1 月 27 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情
人在本激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2022 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，长鹰信质本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
2022 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于激励对象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司将撤回拟向其授予的股票期权合计 3 万份。2022 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人
数由 125 人调整至 124 人，授予股票期权数量由 600.50 万份调整为 597.50 万
份，占公司目前股本数量的比例为 1.48%。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，长鹰信质本次激励计划调整及授予相关事项符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，长鹰信质及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。 （二）本激励计划的授予情况
1、股票期权的授予日：2022年 3 月 16日
2、授予股票期权的对象及数量：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占本激励计划公
姓名 职务 数量（万份） 权总数的比例 告日股本总额的
比例
徐正辉 董事、总经理 20 3.35% 0.05%
李海强 董事、副总经 16 2.68% 0.04%
理
陈世海 副总经理、董 16 2.68% 0.04%
事会秘书
楚瑞明 财务负责人 16 2.68% 0.04%
中层管理人员及核心技术 529.5 88.62% 1.31%
（业务）骨干（120 人）
合计（124人） 597.50 100.00% 1.48%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
3、行
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