证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2022-005
长鹰信质科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划
股票期权行权价格合理性的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）下述关于 2022 年股票期权激
励计划行权价格合理性补充说明的相关内容，不作为投资建议和承诺，敬请投资者注意风险！
公司于 2022 年 1 月 24 日召开第四届董事会第十七次会议，审议并表决通过了
《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，现就公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）确定的股票期权行权价格的合理性补充说明如下：
一、本激励计划的主要目的
本公司是一家长期致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础，实现电机及其核心零部件供应的上市公司、国家高新技术企业、中国汽车电子电器行业十强企业、浙江省绿色企业、海关高级认证企业。
作为浙江省内上市公司，从深刻领会《浙江高质量发展建设共同富裕示范区实施方案（2021-2025 年）》提及的“支持企业实施灵活多样的股权激励和员工持股计划”指导精神出发，并为更好地响应及积极支持浙江省“共同富裕”示范区建设工作，以实现进一步创新和完善公司收入分配机制和发挥“三次分配”引领示范作用，公司拟通过本激励计划绑定包括公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（其中优秀技术工人 40 人，占当前所有技术工人比例
为 7.27%，相较 2021 年限制性股票激励对象中技工人员占比 2.54%提升了 4.73%，
更偏向于基层核心骨干员工）与企业发展同频共振，以促进公司的长远可持续发展，为股东创造更多价值和回报。
二、股票期权的定价情况
1、股票期权的行权价格
公司拟采用自主定价方式确定激励计划股票期权的行权价格。本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为每份 11.51 元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 11.51 元的价格购买 1 股公司股票，股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 17.28 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 19.18 元。
三、定价合规性说明
1、公司本次股票期权行权价格遵照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”的相关规定，在本激励计划草案中对定价依据及定价方式作出了详细说明。
2、公司本次激励计划遵照《管理办法》第三十六条“采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问”的相关规定，聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问，且独立财务顾问出具的独立财务顾问报告对于本激励计划的定价方式发表了专业意见。
四、定价必要性说明
公司采用上述自主定价方式确定股票期权的行权价格以促使激励计划更顺利及更有效果地实施，主要系基于以下几点必要性因素考量：
1、公司所从事的电机行业竞争日益加剧，人力资本因素叠加的各种风险增加，亟需更有效的激励方式吸引和激励优秀人才。
各种风险因素的增加对人力资源能力提出了更高要求，公司虽然通过制定相应的人力资源政策，加强招聘、培训等措施，在强化有利于未来发展的人才队伍建设工作的同时，还通过生产线的自动化、智能化改造，来提高生产率来降低人力资源的风险。除上述常规工作外，要实现优秀人才的稳定、引进和激励，关键还是要适时推进新一期股权激励计划的实施，并确定采用上述自主定价方式确定本次激励计划股票期权的行权价格以提升激励效果，避免人才储备不足和流失的风险，也通过循环滚动实施中 长期股权 激励计划， 有效绑定核 心经营管理 团队与公 司、股东三方的利益，促进多方共赢的实现。
2、股权激励是公司作为中长期激励，实现长远发展的重要手段
股权激励作为公司中长期激励的重要手段，可进一步稳定公司的核心骨干队伍，提升员工的凝聚力和向心力，有利于实现激励的长期性和持续性。同时，股权激励可增强对行业人才的吸引力，进而不断壮大核心人才队伍，增强公司的竞争优势，为公司的持续健康稳定发展提供有力保障。因此，有吸引力的股权激励方案就至关重要了，故公司确定股票期权的行权价格采用上述自主定价的方式。
3、公司仍存在较多骨干人员尚无股权激励，需采用更为有效的中长期激励方式
公司于 2012 年 3 月在深交所中小板上市，上市后公司一直未开展股权激励，直
到 2021 年 2 月才推出并实施一期限制性股票激励计划。但由于激励总量相对有限，故激励人数相对较少较窄。实际上，自公司上市后的九年间，公司各团队人数已实现较大幅度的增长，特别是当下决定实现转型发展过程新引进的核心人才，是被竞争对手挖角的主要对象，目前新引进的核心人才均未参与公司股权激励计划，不利于公司留住和激励人才。
此外，由于业务及战略发展需要，剩余较多年限较长、具有较高忠诚度的老员工未参与 2021 年限制性股票激励计划，或参与时获授的份额相对较少。公司本次采用股票期权的激励工具、以及通过自主定价方式确定股票期权的行权价格，主要为考虑到上述两类人员的实际情况，既实现对核心骨干人才的长期绑定，最大程度上避免人才流失，又通过业绩考核的方式，实现激励与约束的有效融合，推动公司业绩的持续快速增长。
4、已实施注册制的深交所创业板上市公司均已纷纷推出有竞争力的股权激励方案（采用“第二类限制性股票”）争抢人才，相较于在创业板上市的同行业企业，
公司如不相应推出有吸引力股权激励方案，将面临较大的人员流失压力。
五、定价合理性说明
1、从激励效果来看，股票期权的行权价格若无折扣，则员工收益较难保证，难以产生更好的激励效果。
如按照市场价格授予员工股票期权，因无价格折让空间，对员工的激励效果较低。从市场实践的历史情况看，有部分股票期权激励案例因行权时股票市场价格和期权行权价格倒挂而失去激励效果；即使符合行权条件，若公司股价因二级市场波动导致无增幅空间或增幅空间较少，对员工而言则收益较少，且还存在税收成本，无法实现较好的激励效果。
2、公司股价相较于 2021 年限制性股票激励计划推出时点相对较高，未来行权
风险相对较高。
截至本激励计划草案董事会审议日，公司股票收盘价为 17.30 元/股；而公司 2021
年限制性股票激励计划草案公告时点的股票收盘价为 11.68 元/股。鉴于目前公司股价相对偏高，如没有价格折让空间，员工资金压力较大，亦会增加未来无法行权或行权后收益较低、无法达到预期激励效果的风险。因此，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，本次激励计划股票期权采用上述自主定价方式确定行权价格。
3、公司设置严格的考核条件和考核体系，不存在利益输送情形
针对上述确定的股票期权自主定价的方式，公司本次股权激励方案将设置相对较为严格的考核条件和考核体系，包括在公司层面对未来 2022 年至 2024 年的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润进行业绩考核；同时，在个人层面也将根据公司制定的考核办法，按照对激励对象的个人绩效评价，确定个人可行权额度，不存在对相关员工的利益输送情形，未损害上市公司及股东的利益。
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。若公司整体未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。因此，若激励对象未能给公司带来业绩增长、未给股东带来权益增加，激励对象也将无法获得和兑现其获授的相应权益。
4、激励对象获授的股票期权自授予之日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分三
期行权，行权比例分别为 50%、30%、20%。激励对象若发生离职等个人异动情形时，
根据激励计划的规定其获授的股票未行权的部分将予以注销，激励对象需持续在公司任职和服务，且满足业绩和绩效考核要求才能取得相应权益。该行权期限及比例的设置将促使激励对象更安心稳定也更长期持续地投入管理、研发、生产工作，为公司及股东创造长远可持续的回报和价值，符合公司、股东和市场各方的利益。
5、市场已存在较多自主确定行权价格的相关实践案例
在上交所及深交所上市公司中，也已存在众多已实施的股票期权采用自主定价方式确定期权行权价格的案例；从实践来看，具有通过自主定价确定期权行权价格的可行性。
6、采用自主定价方式确定股票期权行权价格对公司费用成本的影响有限
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。采用上述自主定价方式确定股票期权行权价格会导致股份支付总费用与市价授予相比相对有所提升，但提升额度不大，结合上述业绩考核目标，对公司财务报表和日常经营产生的影响相对有限。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、总结
在疫情特殊时期、“共同富裕”示范区建设及国家新能源战略转型的大背景下，公司出于危中寻机和稳定可持续发展的考虑，为更好地绑定激励公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人才，吸引优秀行业人才，特制定了本激励计划。在股票期权定价程序上合规，定价依据和定价方法上必要、合理，有利于公司的可持续发展，不会损害上市公司利益以及股东利益。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司
董事会
2022年1月25日
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