北京德恒律师事务所
关于长鹰信质科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于长鹰信质科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
德恒 01G20200351-05 号
致：长鹰信质科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“长鹰信质”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到长鹰信质的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、长鹰信质或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长鹰信质的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6．本所律师同意将本法律意见作为长鹰信质本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供长鹰信质本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《长鹰信质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，就公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次授予的批准和授权
1. 2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021 年 2 月 6 日，公司独立董事对《长鹰信质科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3. 2021 年 2 月 6 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
4. 2021 年 2 月 18 日，公司监事会发表了《长鹰信质科技股份有限公司监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
5. 2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据《激励计划》的规定，本激励计划限制性股票的数量为 440 万股，其中首次授予 384 万股，预留 56 万股，预留部分的激励对象由公司董事会于股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内确定。
6. 根据《激励计划》以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2021
年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日授予日，以 9.27 元/股的价格向 10
名激励对象授予 56 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 9 月 1 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为本次激励计划中关于激励对象获受预留限制性股票的条件已经达到，同意本次激励计划向
激励对象授予预留限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 1 日，同意向符合条件的
10 名激励对象以 9.27 元/股的价格授予 56 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格和授予条件
（一）本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格
根据 2021 年 9 月 1 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为 2021年 9 月 1 日。经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本此激励计划之日起的 12 个月内。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以 9.27 元/股的价格向 10 名激励对象授予56 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1. 长鹰信质未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]007750 号）、公司第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议及独立董事发表的独立意见，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
2. 公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3. 公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
李广新
经办律师：
祁
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