证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2021-018
长鹰信质科技股份有限公司
关于公司购买资产并拟对外投资设立
全资子公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 6 日召开公
司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司购买资产并拟对外投资设立全资子公司的议案》，为开拓电动自行车定转子与总成业务，进一步挖掘天津及周边市场潜力，增强与电动自行车客户的上下游本地配套，公司拟以不超过 5,000万元的自有资金收购唐山荣辉车业有限公司（以下简称“唐山荣辉”）部分资产(含土地及厂房)。同时，拟以自有资金在天津设立全资子公司，暂定名天津信质电机有限公司（具体以最终工商登记机关核定为准），注册资本为 8,000 万元，拟提请董事会在不超过 13,000 万元的额度内授权公司管理层办理收购资产及天津信质设立等相关事宜。具体内容详见刊登在指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-001）《关于公司购买资产并拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-003）。
公司于 2021 年 2 月 24 日对外披露，公司全资子公司以“河北信质科技有限
公司”（以下简称“河北信质”）名称通过工商最终审核，并取得河北唐山芦台经济开发区行政审批局颁发的《营业执照》。具体内容详见刊登在指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司取得营业执照的公告》（公告编号：2021-009）。
二、交易进展情况
2021 年 3 月 26 日，公司收到河北信质的通知，双方根据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的《长鹰信质科技股份有限公司拟收购唐山荣辉车业有限公司部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字【2021】第 0196 号）中确定的评估值
结果为依据。在此基础上，同意河北信质以 4,000 万元人民币向唐山荣辉购买位于唐山市芦台经济开发区海北镇的不动产（以下简称“标的不动产”），并签署了《不动产转让协议》。
三、交易对手方情况
(一)交易对手方基本情况
公司名称：唐山荣辉车业有限公司
统一社会信用代码：91130200682774838G
成立日期：2009 年 1 月 7 日
注册资本：3244.88 万元人民币
营业期限：2009 年 1 月 7 日至 2039 年 1 月 6 日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：闫志发
注册地址：唐山市芦台经济开发区农业总公司五社区
经营范围：生产自行车、助力车及其零部件，销售本公司产品，自有房屋租赁；货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
资产总额 5,258.12 5,240.12
负债总额 2,820.28 2,820.32
净资产 2,437.84 2,419.80
营业收入 2,659.04 6
净利润 -159.40 -18
注：以上数据未经审计
(三)上述交易对手方不属于失信被执行人，其控股股东为唐山亨通车料有限公司(实际控制人为曹铃楠)，与公司不存在关联关系。
四、转让协议的主要内容
(一) 交易双方
甲方(转让方)：唐山荣辉车业有限公司
乙方(受让方)：河北信质科技有限公司
(二) 标的不动产的权属情况
1、标的不动产坐落的土地使用权性质为国有出让，面积 30,945.76 平方米。
2、标的不动产的车间房产面积 23,160.79 平方米(以不动产权证记载面积为准),【以及/其中】已装修办公区面积 3,300 平方米(以不动产权证记载面积为准)。仓库面积为 484 平方米。
3、该不动产的附属设施包括：配电房、车间办公室、洗手间、车间线路工程、装车台、变压器、天车、上下水管网、水泥路面、天然气设施、所有健身娱乐设施、升降机等其他使用标的不动产所必需的设施。
4、签订本合同前，甲乙双方已对标的不动产的土地使用权和建筑物现状进行了实地勘察，双方均不持异议。
(三) 价款和支付方式
1、转让总价款：标的不动产转让总价款为人民币 4,000 万元(大写：人民币肆仟万元整)。总价款已包括：标的不动产坐落的土地使用权，标的不动产的车间厂房、办公区，以及其附属设施等全部转让价款。
2、支付方式：本合同签订之日起【10】个工作日内，乙方一次性支付甲方转让总价款的 50%，即人民币 2,000 万元(大写：人民币贰仟万元整)；在甲方将标的不动产权(包括土地使用权、房屋所有权等)过户给乙方之日起【10】个工作日内，乙方向甲方支付剩余 50%转让款，即人民币 2,000 万元(大写:人民币贰仟万元整)。
(四) 甲方的权利义务
1、甲方有权按本合同规定向乙方收取转让款。
2、甲方保证标的不动产所有权是由甲方合法拥有的，不存在抵押、查封及第三人主张权利等任何产权负担。
3、甲方保证交付给乙方的标的不动产产权手续齐全。
4、甲方应于 2021 年 5 月 31 日之前将标的不动产交付给乙方，同时办理完
成不动产产权变更手续。
(五) 乙方的权利义务
1、按照合同约定的时间向甲方足额支付转让价款。
2、在本合同签订之日起【5】日后，乙方有权组织人员进入甲方现场进行生产前的改造施工，甲方应向乙方提供满足施工要求的条件。
3、乙方有权要求甲方在本合同规定的时间内完成不动产产权变更手续。
4、乙方在受让的土地上规划、建盖建筑物时不得侵犯甲方的相邻权利。
(六) 标的不动产的征收征用
标的不动产变更登记前，如因城市规划调整或城市建设等公共利益需要，政府、军队征收、征用该不动产，本合同提前终止，征收、征用该房地产的全部赔偿、补偿款归甲方所有，甲方已收取的转让款全部计息返还给乙方，同时甲方应补偿乙方为进行产前施工改造而支付的费用。
(七) 违约责任
1、乙方逾期支付转让款的，自应付款日次一日起承担 0.2%/日的惩罚性违约金,如乙方逾期 30 日未支付第一笔转让款，甲方有权解除本合同，并按本条第三款追究乙方的违约赔偿责任。
2、甲、乙双方均应按照本合同约定办理标的不动产产权变更登记，任何一方违约、或故意拖延给对方造成损失的，守约方有权解除本合同，并按本条第三款追究违约方的违约赔偿责任。
3、任何一方违反本合同约定或保证/承诺导致合同无法继续履行或合同目的无法实现、守约方依法解除合同的，违约方应按本合同约定转让总价款的 10%向守约方承担惩罚性违约金，并应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
4、若非由于任何一方的原因，致使无法在本合同约定的日期办理完成不动产产权变更手续的，甲方无条件允许乙方继续使用标的不动产，并承诺【不向乙方收取任何费用】、同时积极推进办理产权变更。
(八) 其他
1、本合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，合同履行完时自然失效。本合同未尽事宜，双方按《合同法》的有关规定共同协商，并签订书面补充协议,补充协议与本合同具有同等效力。2、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
五、其他备查文件
《不动产转让协议》
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 26 日
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