002664 深市 长鹰信质

证券简称：长鹰信质                  证券简称：002664
    长鹰信质科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

                长鹰信质科技股份有限公司

                      二零二一年二月


                          声明

  长鹰信质科技股份有限公司及董事会、监事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长鹰信质科技股份有限公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《长鹰信质科技股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的;

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 440 万股，占本激励计划(草案)公告日公司总股本 40,002 万股的 1.10%。

  其中首次授予 384 万股，占本激励计划拟授出总量的 87.27%，占本激励计
划(草案)公告时公司股本总额 40,002 万股的 0.96%；预留 56 万股，占本激励计
划拟授出总量的 12.73%，占本激励计划(草案)公告时公司股本总额 40,002 万股的 0.14%。

  截至本激励计划(草案)公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。

  在本激励计划(草案)公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  六、本激励计划的限制性股票的首次授予价格为6.37元/股。在本激励计划(草案)公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 38 人，包括公司公告本激励计划(草案)时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术核心人员、技术(业务)骨干及子公司负责人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  九、本激励计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  十、本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2021-2023 年的三个会计年度，每期解除限售比例分别为 40%、30%、30%，各年度的业绩考核目标如下：

 解除限          解除限售时间        解除限          业绩考核目标

 售期                                售比例

第 一 个  自限制性股票上市日 12 个月后          以 2020 年归属于上市公司股东扣除
解 除 限  的首个交易日起至上市日 24 个  40%  非经常性损益的净利润为基数，2021
售期    月内的最后一个交易日止              年的净利润增长率不低于 8%

第 二 个  自限制性股票上市日 24 个月后          以 2020 年归属于上市公司股东扣除
解 除 限  的首个交易日起至上市日 36 个  30%  非经常性损益的净利润为基数，2022
售期    月内的最后一个交易日止              年的净利润增长率不低于 18%

第 三 个  自限制性股票上市日 36 个月后          以 2020 年归属于上市公司股东扣除
解 除 限  的首个交易日起至上市日 48 个  30%  非经常性损益的净利润为基数，2023
售期    月内的最后一个交易日止              年的净利润增长率不低于 28%

  注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。

  十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；激励对象资金来源为其合法的自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
  十六、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


                  目  录


声明 ...... 2
特别提示...... 3
第二章 本激励计划的目的与原则...... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ......11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 15
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 21
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 22
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 27
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 30
第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 32
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 36
第十三章 本激励计划的变更和终止...... 39
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 43
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 44
第十六章 附则...... 46

                      第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长鹰信质、本公司、  指  长鹰信质科技股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计  指  长鹰信质科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象          指  人员、中层管理人员、核心技术人员和技术(业务)骨干及子公
                        司负责人

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

有效期            指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
                        注销完毕之日止

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

薪酬委员会        指  长鹰信质科技股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《长鹰信质科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办  指  《长鹰信质科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
法》