证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2023-052
广州普邦园林股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》。公司因变更注册地址，且根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，和广州市市场监督管理局要求，对《公司章程》部分条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次修订的背景和原因
1、为细化独立董事制度各环节具体要求，明确独立董事的任职资格与任免程序，职责及履职方式和履职保障等，构建科学合理、互相衔接的规则体系，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分内容进行修订，确保制度合法合规。
2、根据公司实际经营发展需要，拟将公司注册地址由“广州市越秀区寺右新马路南二街
一巷 14-20 号首层”变更为 “广州市越秀区寺右新马路北二街 26 号之一二层 217 室”（注册
地址最终以工商行政管理部门核准备案为准），公司对《公司章程》部分内容进行同步修订。
3、按照广州市市场监督管理局要求，公司对原岗位名称的部分表述进行调整。
二、《公司章程》修订内容
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 公司住所：广州市越秀区寺右新马路 第五条 公司住所：广州市越秀区寺右新马路
南二街一巷 14-20 号首层； 北二街 26 号之一二层 217 室；
邮政编码：510600 邮政编码：510600
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 经理（总裁）为公司的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股 事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
监事、总裁和其他高级管理人员。 事、经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、规划设计事业部总裁、财 指公司的副经理（副总裁）、规划设计事业部
务总监、董事会秘书。 总裁、财务总监、董事会秘书。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。 项。
股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
期经审计净资产百分之十； 计净资产百分之十；
…… ……
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
股东大会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
披露具体情况和理由。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及持有公司百分之三以上股份的普 监事会以及持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提 东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。提出临时提案的股东，案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 应当向召集人提供持有公司百分之三以上股
时提案的内容。 份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 面授权文件。提出临时提案的股东或其授权
中已列明的提案或增加新的提案。 代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东身份的有效证件等相关文件在规定期限内
第五十八条规定的提案，股东大会不得进行 送达召集人。召集人应当在收到提案后两日
表决并作出决议。 内发出股东大会补充通知，披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司百分之三以上
股份普通股股东提出临时提案情形外，在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应
当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第七十二条 股东大
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