广州普邦园林股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、公司与有关专业机构的合同尚未签订，集合计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州普邦园林股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划拟委托华能贵诚信托有限公司进行管理，并全额认购集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有普邦股份（002663.SZ）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
4、集合计划劣后级份额上限为10,000万份，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
本员工持股计划参加人员总人数不超过57人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
6、本次员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至“集合信托员工持股计划”名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。
7、“集合信托员工持股计划”存续期内，优先级份额按照集合计划管理合同的约定的参考年化收益率，按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东涂善忠代表劣后级为该“集合信托员工持股计划”优先级份额的权益实现履行差额补足义务，实际差额补足义务由全体劣后级持有人按比例共同承担，并约定将其实缴劣后级份额所获得的收益按其他劣后级持有人的实缴比例进行分配。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“集合信托员工持股计划”将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
11、根据信托计划规定，劣后级份额持有人有行使直接或间接持有的股票所产生的股东权利（包括但不限于：股票表决权、请求召开临时股东大会权、在股东大会提出临时提案权、提名非独立董事候选人权、提名监事候选人权）。为增强本次员工持股计划持有人的持股意愿，根据《公司第一期员工持股计划管理办法》及持有人意见，因参与本次持股计划而间接持股的董监高及劣后级份额持有人承诺：将放弃与员工持股计划相关所有议案的表决权。
目 录
一、员工持股计划的目的......5
二、员工持股计划的基本原则......5
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......5
四、员工持股计划的资金来源及股票来源......7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......7
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......8
七、本计划的变更、终止......8
八、员工持股计划的管理模式......9
九、持有人会议的召集及表决程序......12
十、管理委员会的选任程序......13
十一、员工持股计划管理机构......14
十二、公司、持有人的权利和义务......15
十三、股东大会授权董事会的具体事项......16
十四、员工持股计划实施程序......16
十五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法......17
十六、本期员工持股计划履行的程序......19
十七、其他重要事项......19
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
普邦股份/公司/本公司 指 广州普邦园林股份有限公司
员工持股计划/本计划/
指 《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划》
本员工持股计划
本计划草案 指 《广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
律师事务所 指 北京大成（广州）律师事务所
《公司章程》 指 《广州普邦园林股份有限公司章程》
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
集合资金信托/集合计划指 拟成立的集合资金信托计划
标的股票/公司股票 指 广州普邦园林股份有限公司股票
资产管理机构/管理人 指 华能贵诚信托有限公司
管理办法 指 《公司第一期员工持股计划管理办法》
《资产管理合同》 指 拟签订的资产管理合同
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《备忘录7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，确保公司长期、稳定发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人须符合公司制定的标准，并经董事会认定、监事会核实。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员；
2、公司及下属控股或全资子公司的核心员工。
所有参加对象均需在公司或公司下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）任职，领取报酬并签订劳动合同。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的员工，共计不超过57人，其中公司董事、监事、高级管理人员共9名。本员工持股计划劣后级初始拟筹集资金总额不超过10,000万元，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：
序号 持有人 职务 认购份额（万份） 占本计划总份额的
比例（%）
1 涂善忠 董事长 5,550 55.50%
2 曾伟雄
