股票简称：京威股份 证券代码：002662 公告编号：2015-048
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于收购无锡市星亿涂装环保设备有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）整体发展战略的需要，公司拟受让匡优新先生、匡泓先生（以下合称“乙方”）持有的无锡市星亿涂装环保设备有限公司（以下简称“无锡星亿”、“标的公司”）51%的股权。
2、公司与乙方已于2015年7月30日签订了《关于无锡市星亿涂装环保设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，上市公司持有无锡星亿51%的股权，无锡星亿将成为上市公司的控股子公司。
3、2015年8月12日，公司第三届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议以7票赞成审议通过了《关于受让无锡市星亿涂装环保设备有限公司51%股权的议案》，无反对和弃权票。
4、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：第十二条 上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
本次交易相关指标如下：
总资产指标 净资产指标 营业收入指标
2014年12月31日
公司 2014年12月 交易价格 净资产/归属于母 交易价格 2014年度营业
名称 31日资产总额 （万元） 公司所有者权益 （万元） 收入（万元）
（万元） （万元）
无锡 11567.22 12821.59 3048.28 12821.59 12109.14
星亿
京威 487735.11 413509.96 244735.51
股份
占比 2.37% 3.10% 4.94%
5、本次收购的标的资产为无锡星亿51%股权，截至本公告出具之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对方的基本情况
1、匡优新先生（乙方之一），1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320222196303******，现任无锡星亿执行董事、总经理。截至目前，匡优新先生持有无锡星亿50%股权。
2、匡泓先生（乙方之二），1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320283198709******，现任无锡星亿监事。截至目前，匡泓先生持有无锡星亿50%股权。
以上乙方之一、乙方之二合称为“乙方”。
无锡星亿为京威股份生产设备的供应商。除上述交易外，乙方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、无锡星亿基本情况
公司名称：无锡市星亿涂装环保设备有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市惠山区钱桥藕塘东风工业园
法定代表人：匡优新
注册资本：2,008万元
营业执照注册号：320206000069123
注册时间：2003年2月27日
经营范围：涂装设备、电镀设备、环保设备（不含压力容器）、电器设备的设计、制造、加工、安装及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务：各类生产线的设计、制造、加工、安装及技术服务，主要包括主营直线式电镀自动生产线、氧化线、镀硬铬线、全自动ABC/PC塑料电镀生产线、全自动滚镀生产线、环行线及废气、废水处理等环保设备，主要应用于汽车、电子、装饰、冶金、国防等各个技术产业链。
截至目前，无锡星亿股权结构如下：
股东 出资金额(万元) 持股比例
匡优新 1,004.00 50.00%
匡泓 1,004.00 50.00%
合计 2,008.00 100.00%
2、交易后标的公司股权结构
股东 出资金额(万元) 持股比例
京威股份 1,024.08 51.00%
匡泓 983.92 49.00%
合计 2,008.00 100.00%
3、标的公司主要财务数据
公司在收购无锡星亿51%股权的过程中,无锡星亿剥离了房产和部分车辆。
截至本报告出具之日，无锡星亿已经对上述需剥离资产进行处置，相关款项税费支付完毕，并且已经办理了过户手续。
根据无锡星亿关于房产及部分车辆的剥离方案为前提进行编制剥离资产后的模拟财务报表，无锡星亿近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
资产总计 129,388,340.11 115,672,175.62
负债合计 96,821,609.40 85,189,404.83
所有者权益合计 32,566,730.71 30,482,770.79
项目 2015年1-4月 2014年度
营业收入 18,580,972.65 121,091,448.27
营业利润 2,903,912.76 18,632,251.12
净利润 2,266,783.20 16,102,144.44
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《专项审计报告》（XYZH/2015BJA80086）。
4、标的公司的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估师”）对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第0722号），评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，星亿涂装总资产账面价值为12,938.83万元，评估价值为15,986.41万元，增值额为3,047.58万元，增值率为23.55%；总负债账面价值为9,682.16万元，评估价值为9,682.16万元，无增减值；净资产账面价值为3,256.67万元，评估价值为6,304.25万元，增值额为3,047.58万元，增值率为93.58%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，无锡星亿的评估值为25,140.38万元，较账面净资产增值
21,883.71万元，增值率671.97%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法从资产重置的角度对公司的各项资产的市场价值进行评估，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
股权受让方：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
股权出让方：匡优新先生、匡泓先生
2、交易方式
本次股权转让分两次进行：
（1）第一次股权转让：无锡星亿将非经营性资产剥离完成，审计师、评估师出具了无锡星亿截止2015年4月30日的《审计报告》和《评估报告》后，乙方应按京威股份的要求将其所持无锡星亿30%的股权转让交割给京威股份。第一次股权转让完成后，无锡星亿的股权结构如下：
股东 出资金额(万元) 持股比例
匡泓 1,004.00 50.00%
京威股份 602.40 30.00%
匡优新 401.60
