证券代码：002661 证券简称：克明食品
陈克明食品股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）
陈克明食品股份有限公司
二〇二四年四月
声明
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 2,000.00 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 33,307.4342 万股的 6.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.43 元。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划拟授予的激励对象共计 183 人，包括本激励计划草案公告日在本公司(含公司全资及控股子公司)任职的中层管理人员及核心骨干。
八、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，各期行权的比例分别为 25%、25%、50%。
十、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股票期权的来源、数量及分配 ...... 13
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排...... 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 17
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章 股权激励计划的会计处理 ...... 25
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 27
第十二章 公司及激励对象的权利义务 ...... 31
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 33
第十四章 公司或激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十五章 附则 ...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/本公司/克明食 指 陈克明食品股份有限公司
品/上市公司
本计划/本激励计划 指 陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指 根据本激励计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期 指 从股票期权授予登记完成日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划设定的价格和条件购买公司
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《陈克明食品股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二章 激励计划的目的与原则
一、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、激励计划制定所遵循的基本原则
坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，既有利于维护股东利益，又有利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予股票期权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予的股票期权与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 183 人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、核心骨干。
（二）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司（含全资及控股子公司）全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划；
3、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内
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