002661 深市 克明食品

 证券代码：002661            证券简称：克明食品          公告编号：2023-
                                    045

              陈克明食品股份有限公司

      关于总经理增持公司股份计划延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）公司总经理陈宏先生预计2020年5月公布的三年增持计划不能在原定期限内完成，基于对公司价值的认可，为维护中小投资者利益，本着诚实守信的原则将继续履行增持计划，决定将本次增持计划的履行期限延长12个月，即增持计划实施的截止日期将由原2023年5月28日延长至2024年5月28日。公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，具体情况如下：

    一、增持主体的基本情况

    1、本次计划增持的主体：总经理陈宏先生

    2、增持主体持有公司股份情况：原增持计划实施前，陈宏先生直接持有公司股份 2,781,898 股，占公司总股本的 0.83%，截至本公告日，陈宏先生直接持有公司股份 3,926,698 股，占公司总股本的 1.16%。

    3、陈宏先生在本次增持计划前 6 个月内未减持公司股份。

    二、原增持计划的主要内容

    1、本次拟增持股份的目的：主要是鉴于目前公司主营业务良好的发展态势，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，拟对公司股票进行增持。


    2、本次拟增持股份的数量：未来三年增持本公司股票或认购员工持股计划
份额合计不低于 17,000 万元，其中，自 2020 年 5 月 28 日起 6 个月内增持本公
司股票或认购员工持股计划份额合计不低于 3,000 万元。

    3、本次拟增持股份的方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式以资管计划、信托计划、合伙企业等法律法规允许形式增持。同时，如本公司推出员工持股计划，增持人计划认购不超过总股本 1%的员工持股计划份额。

    4、本次拟增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和公司股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

    5、本次增持计划的资金来源：自筹资金。

    6、本次增持股份锁定安排：承诺在实施本次增持计划期间及本次增持计划实施完成后 12 个月内不主动转让其所持有的本公司股份。

    三、原增持计划实施情况

    截止本议案发布日，陈宏先生已通过集中竞价和认购员工持股计划份额的方式累计增持公司股份 278 万股，增持金额累计 3,036.8 万元。

    四、延期实施增持计划的原因及后续增持计划

    为减少公司财务杠杆，降低财务费用，补充营运资金满足业务发展，陈宏先生在增持公司股份计划实施期间，拟通过认购公司2020年非公开发行股票的方式增持公司股份，因内外部客观环境发生变化，经综合考虑公司实际情况以及发展规划等多方因素，公司终止了2020年度非公开发行 A 股股票事项。目前陈宏先生拟通过认购公司2022年向特定对象发行股票的方式实施增持计划，该事项仍在交易所审核过程中，预计本次发行认购不能在原定的增持期限内完成。同时，基于对公司未来发展信心，本着诚实守信继续履行股份增持计划的原则，陈宏先生决定将本次股份增持计划的履行期限延长12个月，即延长期限自2023年5月28日至2024年5月28日止。除上述调整外，原增持计划其他内容保持不变。

    四、履行的审议程序

    1、董事会审议情况


    公司于2023年4月25日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》，关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈克忠先生、陈晖女士、陈宏先生均已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将就本议案回避表决。

    2、监事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开了第六届监事会第九次会议，监事会认为，此次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    2、独立董事意见

    经审议，本次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，增持计划延期的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    五、其他相关说明

    1、本次增持符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号-股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

    2、公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

    3、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响。

    4、本次增持为增持主体的个人行为，不构成对投资者的投资建议，敬请投资者注意投资风险。

    六、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。

                                          陈克明食品股份有限公司
                                                          董事会
                                                2023 年 4 月 26 日