证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-031
陈克明食品股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于
2023 年 4 月 25 日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2023 年 4 月 14
日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司全体监事和部分高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于公司 2022 年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《陈克明食品股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-035）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
内容：具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）上的公司《陈克明食品股份有限公司 2022 年年度报告》中“管理层讨论于分析”章节。
公司现任独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士及已离任独立董事舒畅女士、于扬利先生向董事会提交了《独立董事2022 年度述职报告》，现任独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
内容：公司总经理陈宏先生就 2022 年度工作情况向董事会进行了汇报，董
事会认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（四）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
内容：具体详见 2023 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2023-036）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）《关于公司2022年度利润分配的议案》
内容：2022 年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年度利润分配的公告》（公告编号：2023-037）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）《关于公司 2022 年年度内部控制自我评价报告的议案》
内容：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，2022 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，2022 年度公司现有内部控制制度基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系。
具体详见 2023 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2022年年度内部控制自我评价报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（七）《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
内容：公司 2023 年日常关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互
利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。
具体详见 2023 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-038）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
内容：董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度财务及内控审计机构。
具体详见 2023 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（九）《关于公司2023年一季度报告全文的议案》
内容：具体内容详见 2023 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司 2023 年第一季度报告全文》（公告编号：2023-041）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十）《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》
内容：根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，董事会同意将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，相应减少公司注册资本，并根据实际情况修订《公司章程》中的条款。
具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购股份暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-042）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》
内容：为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请 2023 年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过 22.50 亿元，该事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体详见 2023 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度公司与下属公司互相提供担保的公告》（公告编号：2023-043）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十二）《关于授权办理融资相关事宜的议案》
内容：董事会同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内融资净额不超过人民币 35 亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求，实时安排融资规模和融资进度、期限、利率等并在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，授权期限自股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十三）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容：为提高闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体详见 2023 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-044）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十四）《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》
内容：公司总经理陈宏先生预计2020年5月公布的三年增持计划不能在原定期限内完成，基于对公司价值的认可，为维护中小投资者利益，本着诚实守信的原则将继续履行增持计划，决定将本次增持计划的履行期限延长12个月，即增持计划实施的截止日期将由原2023年5月28日延长至2024年5月28日。
具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于总经理增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2023-045）。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（十五）《关于为参股公司提供财务资助的议案》
内容：为支持参股公司原谷原麦业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求，公司拟向原谷原麦提供1,000万元人民币的财务资助，资助期限三年，借款年利率7%。原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保。
具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-046）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十六）《关于延长公司2022年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期的议案》
内容：因公司2022年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
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