002661 深市 克明食品

证券代码：002661            证券简称：克明食品          公告编号：2023-042
              陈克明食品股份有限公司

      关于注销回购股份暨减少注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开第
六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，公司拟将存放于回购专用证券账户的 4,924,219 股回购股份进行注销。现就相关事项公告如下：
    一、回购股份情况

    公司于 2019 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二次会议、2019 年 7 月 29 日
召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000 万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币 13 元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的 50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的 50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

    公司自 2019 年 8 月 6 日首次实施股份回购至 2020 年 7 月 29 日股份回购届
满期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为
9,848,437 股，最低价为 10.85 元/股，最高价为 12.99 元/股，支付总金额为
11,811.10 万元（不含交易费用）。


    2020 年 11 月 17 日，公司披露了《关于员工持股计划非交易过户完成的公
告》（公告编号：2020-088），2020 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户
所持有的公司股票已于 2020 年 11 月 13 日全部非交易过户至公司员工持股计划
专户，过户价格为 6.00 元/股，过户股数为 4,924,218 股。

    上述事项具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    二、注销回购股份的原因

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关
规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，拟将存放于回购专用证券账户的 4,924,219股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本、修订《公司章程》中的相关条款。

    三、注销回购股份后股份变动情况

    本次注销完成后，公司总股本将由 337,998,561 股减少至 333,074,342 股。
公司股本结构预计变动如下：

    股份性质              回购股份注销前        本次拟注销        回购股份注销后

                      股份数量（股）  比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通股/      6,163,079.00    1.82                    6,163,079.00    1.85

非流通股

          高管锁定股      6,163,079.00    1.82                    6,163,079.00    1.85

二、无限售条件流通股    331,835,482.00  98.18    4,924,219    326,911,263.00  98.15

三、总股本              337,998,561.00  100.00    4,924,219    333,074,342.00  100.00

  注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。


    四、独立董事意见

    经审查，独立董事认为上述注销回购股份、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司注销回购股份、减少注册资本，并同意将此项议案提交股东大会审议。

    五、监事会意见

    监事会认为，公司注销部分回购账户股份、减少注册资本并根据实际情况修订公司章程的事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第十次会议决议；

    2、第六届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

    特此公告。

                                              陈克明食品股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 4 月 26 日