证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-
027
陈克明食品股份有限公司
关于公司与认购对象签署本次发行《认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日召开第
六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、补充协议签署暨关联交易的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，出于谨慎性考虑，公司对本次发行募集资金总额及发行数量、发行对象等事项进行调整。调整后，本次募集资金总额调整为不超过 31,384.88 万元，本次发行数量不超过 3,404 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。其中陈宏先生认购不超过 2,500 万股，段菊香女士认购不超过 904 万股。本次发行特定对象调整为段菊香女士、陈宏先生 2 名特定对象，陈晖女士不再参与本次发行。公司与段菊香女士、陈宏先生于 2023 年 4 月17 日签署了补充协议。
本次交易构成关联交易，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调减公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》、《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案。公司董事会在表决相关议案
时，关联董事已回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
二、关联方基本情况及关联关系
1、段菊香女士
段菊香：女，中国国籍，无境外居留权，1956 年 9 月 18 日出生，住所为：
湖南省南县南洲镇***。2007 年 3 月至 2013 年 4 月，任公司董事；2016 年至今，
任公司董事。
2、陈宏先生
陈宏：男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，研究生学历，住所
为：长沙市雨花区***。曾任公司采购部负责人、设备部负责人、总经理助理、
副总经理；2016 年 6 月至今任公司总经理；2016 年 9 月至今任公司董事；2021
年 2 月至今为公司法定代表人。
关联关系：本次发行股票的发行对象为陈宏先生、段菊香女士，陈宏先生为陈克明先生之子，并担任公司董事、总经理，段菊香女士为陈克明先生配偶，并担任公司董事。因此本次发行股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为段菊香女士、陈宏先生拟认购的公司本次发行 A
股股票，不超过 3,404.00 万股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 9.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派方案，
根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由 9.41 元/股调整为 9.22 元/股。
四、补充协议的主要内容
（一）补充协议主体与签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方：段菊香、陈宏
协议签订时间：2023 年 4 月 17 日
（二）补充协议主要内容
鉴于：
甲乙双方于 2022 年 6 月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、
段菊香附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方向特定对象发行的 A 股股票事宜进行了相应约定。
甲方、乙方通过友好协商，就《股份认购协议》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。
甲方、乙方一致确认，将《股份认购协议》“第三条 认购价格、认购数量
和认购方式”中的“2 认购数量”修改为：
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过 34,040,000 股（含 34,040,000
股），其中乙方 1 认购数量不超过 25,000,000 股，认购金额不超过 230,500，
000 元；其中乙方 2 认购数量不超过 9,040,000 股，认购金额不超过 83,348,800
元；最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由
甲方董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本补充协议的生效及其他
1.本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
2.本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
3.本补充协议一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送审批部门核准和备案(若需要)，各份均具有同等法律效力。
4.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
5.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，甲、乙双方首先应通过友好协商的方式解决。若在任何一方提议协商之日后 30 日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方均可以向其所在地的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资及增强主营业务能力为目的，段菊香女士、陈宏先生认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次发行完成后，段菊香女士、陈宏先生将与陈克明先生共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏先生及其关联方形成依赖。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调
减公司 2022 年向特定对象发行A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议
案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已回避对相关议案的表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司与发行对象段菊香女士、陈宏先生签署《陈克明食品股份有限公司与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议》，前述协议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、《陈克明食品股份有限公司与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
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